【正文】 師對(duì)盡職調(diào)查的結(jié)果發(fā)表結(jié)論性意見。 　　 改制方案一般包括下列內(nèi)容： 　　(歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)、人員結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、近幾年的經(jīng)營(yíng)情況、組織結(jié)構(gòu)圖等)； 　　、必要性和可行性； 　?。? 　　10. ； 　??； 　　、資產(chǎn)及債務(wù)處置的方式和條件； 　　； 　　、工、團(tuán)組織關(guān)系的處理； 　??； 　　； 　　。實(shí)施輔業(yè)改制后的國(guó)有大股東持股比例原則上不能超過75%，律師應(yīng)當(dāng)協(xié)助改制企業(yè)在聽取國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其所出資企業(yè)、擬出資各方和改制企業(yè)職工意見的基礎(chǔ)上，編制股權(quán)重組方案。 　　 國(guó)有企業(yè)在改制過程中如將現(xiàn)金補(bǔ)償轉(zhuǎn)為股權(quán)補(bǔ)償，律師應(yīng)注意下列事項(xiàng)： 　　，不得以保留工作崗位為條件強(qiáng)迫職工選擇； 　　 職工入股采用自然人持股形式，若人數(shù)眾多，應(yīng)建議采取信托方式將職工的表決權(quán)和分紅權(quán)分開，強(qiáng)化分紅權(quán)，淡化表決權(quán)，通過受托人實(shí)現(xiàn)表決權(quán)的集中，以提高公司治理水平和決策效率。 　　《勞動(dòng)法》的有關(guān)規(guī)定確立和職工之間的勞動(dòng)關(guān)系，建立企業(yè)自主用工、勞動(dòng)者自主擇業(yè)的市場(chǎng)化機(jī)制，妥善安置職工。同時(shí)律師也應(yīng)謹(jǐn)慎處理改制中發(fā)生的各種問題，避免激化矛盾，協(xié)助企業(yè)和各級(jí)政府機(jī)關(guān)維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定。 　　 律師協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)編制有關(guān)改制方案以前應(yīng)盡可能要求進(jìn)行有關(guān)職工問題的盡職調(diào)查。 　　 律師應(yīng)首先了解企業(yè)對(duì)改制事項(xiàng)的初步意見，并據(jù)此尋找盡職調(diào)查的重點(diǎn)： 　　。如轉(zhuǎn)讓方希望通過一次性補(bǔ)償置換職工的全民所有制企業(yè)職工身份，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，應(yīng)要求改制企業(yè)整理并列明全體職工的基本情況，特別是職工在改制企業(yè)連續(xù)工作時(shí)間的情況，以便下一步測(cè)算職工安置費(fèi)用。 　　 律師在對(duì)改制企業(yè)提供的職工基本情況的盡職調(diào)查中，應(yīng)具體了解下列內(nèi)容： 　　、職工參加工作時(shí)間以及在改制企業(yè)連續(xù)工作時(shí)間、工資以及職務(wù)、職位的基本情況； 　?。ò▋?nèi)退、借調(diào)、留職停薪或以其他任何形式分流的）職工的基本情況； 　??； 　??； 　??； 　　； 　??； 　　。 　　 律師應(yīng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上幫助改制企業(yè)起草職工安置方案。 　　，特別是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后國(guó)有股不再擁有控股地位的企業(yè)，律師應(yīng)督促企業(yè)將職工安置方案提交職工（代表）大會(huì)討論，并要求企業(yè)協(xié)助職工（代表）大會(huì)按法定要求表決通過職工安置方案。 　　 律師在對(duì)國(guó)有企業(yè)改制方案出具《法律意見書》時(shí)，應(yīng)對(duì)職工安置方案明確提出自己的意見。 　　 國(guó)有企業(yè)在改制過程中如對(duì)職工安置采取支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金方式，律師應(yīng)對(duì)該方式是否合法合規(guī)進(jìn)行認(rèn)真審核，其中包括： 　??； 　　。 　　 律師在幫助改制企業(yè)確定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式時(shí)，除非改制企業(yè)確有困難，應(yīng)首先考慮現(xiàn)金即時(shí)兌付方式。 　　 在改制企業(yè)中，下列弱勢(shì)群體，需要律師在工作中予以特別關(guān)注，并在安置方案中予以考慮其實(shí)際困難和安置方式： 　??； 　??； 　　，喪失或部分喪失勞動(dòng)能力的人員； 　?。? 　　。對(duì)報(bào)批程序提供咨詢意見時(shí)，應(yīng)注意下列問題： 　　 國(guó)有企業(yè)改制方案存在下述情況的不得實(shí)施： 　　《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序； 　　、市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定履行決定或批準(zhǔn)程序。 　　 國(guó)有企業(yè)改制涉及政府社會(huì)公共管理審批事項(xiàng)的，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，報(bào)經(jīng)政府有關(guān)部門審批。 　　 國(guó)有企業(yè)改制涉及職工安置的，其職工安置方案須經(jīng)改制企業(yè)所在地勞動(dòng)保障行政部門核準(zhǔn)。 　　 國(guó)有企業(yè)改制涉及轉(zhuǎn)讓銀行資產(chǎn)的，其審批程序按國(guó)資委和銀監(jiān)會(huì)及中國(guó)人民銀行的有關(guān)規(guī)定辦理。律師對(duì)報(bào)批、備案程序提供咨詢意見時(shí)，應(yīng)注意下列操作規(guī)范： 　　 國(guó)有企業(yè)改制涉及由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的企業(yè)，其國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)應(yīng)報(bào)同級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 　　 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定所出資企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中轉(zhuǎn)讓行為致使國(guó)家不再擁有控股地位的，應(yīng)報(bào)同級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 　　 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)經(jīng)批準(zhǔn)或決定后，如轉(zhuǎn)讓和受讓雙方需調(diào)整產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓比例或者企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案發(fā)生重大變化的，產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定程序重新報(bào)批。 　　 轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。分期付款時(shí)，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余價(jià)款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不超過一年。 　　第14條 律師依法協(xié)助改制企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人辦理改制確認(rèn)手續(xù)。 　　 國(guó)有企業(yè)改制審批時(shí)，改制企業(yè)未征得金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人同意，未提交書面協(xié)議或確認(rèn)書，不得進(jìn)行改制。律師對(duì)所涉及的核準(zhǔn)或備案程序問題提供咨詢意見時(shí)，應(yīng)注意下列操作規(guī)范： 　　 產(chǎn)權(quán)持有單位出讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)在清產(chǎn)核資和財(cái)務(wù)審計(jì)的基礎(chǔ)上委托具有資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)部門同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。 　　第16條 律師接受委托，依法協(xié)助“利用外資改組國(guó)有企業(yè)”有關(guān)事項(xiàng)的報(bào)批工作。 　　 產(chǎn)權(quán)持有單位轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)、債權(quán)或出售資產(chǎn)的外匯資金收入，應(yīng)當(dāng)憑改組申請(qǐng)和轉(zhuǎn)讓協(xié)議的批準(zhǔn)文件及有關(guān)文件報(bào)外匯管理部門批準(zhǔn)后結(jié)匯。 第四節(jié) 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權(quán)交易　　第17條 國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與產(chǎn)權(quán)交易概述 　　 本指引所稱國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)持有單位將所持有的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下簡(jiǎn)稱受讓方）的活動(dòng)。涉及上市公司國(guó)有股或企業(yè)法人股應(yīng)在規(guī)定的證券交易市場(chǎng)進(jìn)行；破產(chǎn)企業(yè)所持有的國(guó)有股權(quán)除非債務(wù)人會(huì)議另有決議，由受理破產(chǎn)案件的法院委托拍賣機(jī)構(gòu)進(jìn)行拍賣。律師介入產(chǎn)權(quán)交易應(yīng)當(dāng)遵循下列原則： 　　，防止國(guó)有資產(chǎn)流失； 　　 使交易各方在等價(jià)有償和誠(chéng)實(shí)信用的前提下完成交易； 　　 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，有利于資源的優(yōu)化配置； 　　 有利于引進(jìn)國(guó)內(nèi)外資金、先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)； 　　 不受地區(qū)、行業(yè)、隸屬關(guān)系、企業(yè)性質(zhì)的限制。產(chǎn)權(quán)交易所一般實(shí)行會(huì)員代理交易制度，從事產(chǎn)權(quán)交易的轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)委托具有產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)資質(zhì)的交易所經(jīng)紀(jì)會(huì)員（以下簡(jiǎn)稱“經(jīng)紀(jì)會(huì)員”）代理進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。 　　第18條 律師可以接受委托，協(xié)助企業(yè)完成國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易流程： 　　 律師可以協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或其經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)向產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)提交以下文件： 　　《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書》； 　　； 　??； 　??； 　?。? 　　，提交轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的股東會(huì)決議和公司章程；轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)為中外合資或中外合作企業(yè)的，提交轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)的董事會(huì)決議和公司章程； 　　，提交轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工（代表）大會(huì)決議； 　　； 　　； 　??； 　　，提交法定代表人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)報(bào)告； 　　《產(chǎn)權(quán)交易委托合同》。 　　 產(chǎn)權(quán)交易項(xiàng)目掛牌公示不少于20個(gè)工作日。信息披露內(nèi)容以《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書》內(nèi)容為主；如項(xiàng)目屬于向管理層轉(zhuǎn)讓，還需披露《管理層擬受讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)表》。 　　 掛牌期滿，只產(chǎn)生一個(gè)意向受讓方的，律師應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)讓方或意向受讓方與對(duì)方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》；產(chǎn)生兩個(gè)及以上意向受讓方，采取競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓的方式，如拍賣、招投標(biāo)、網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)、評(píng)審或其他競(jìng)價(jià)程序。 　　 律師可以協(xié)助委托方辦理產(chǎn)權(quán)交易結(jié)算交割，受讓方將產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款交產(chǎn)權(quán)交易所。 　　 交易價(jià)款到帳后，產(chǎn)權(quán)交易所審核并出具產(chǎn)權(quán)交易憑證。 　　 律師可以代理交易的一方制作工商登記所要求的規(guī)范性文件并代理完成工商登記；向產(chǎn)權(quán)交易所出具工商部門變更后的公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和工商部門核準(zhǔn)的公司章程，協(xié)助轉(zhuǎn)讓方領(lǐng)取產(chǎn)權(quán)交易價(jià)款。 　　 協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)對(duì)受讓方的資質(zhì)、商業(yè)信譽(yù)、經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等提出必要的受讓條件，但所提出的受讓條件不得出現(xiàn)具有明確指向性或違反公平競(jìng)爭(zhēng)的內(nèi)容。《產(chǎn)權(quán)交易合同》一般應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：　　 　?。? 　??； 　　； 　　； 　　； 　??； 　?。? 　?。? 　??； 　?。? 　　。 　　，律師可以協(xié)助產(chǎn)權(quán)持有單位或改制企業(yè)與受讓方草簽《產(chǎn)權(quán)交易合同》并按照內(nèi)部決策程序進(jìn)行審議，形成書面決議通過后方可正式簽訂合同。涉及職工合法權(quán)益的，律師應(yīng)當(dāng)建議改制企業(yè)必須聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工（代表）大會(huì)的意見，對(duì)職工安置等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工（代表）大會(huì)討論通過。 第五節(jié) 政策文件的制定與改制輔導(dǎo)　　第20條 律師除可以為改制企業(yè)編制《改制方案》和《職工安置方案》、《國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案》外，還可以根據(jù)改制企業(yè)的實(shí)際情況協(xié)助制定其他規(guī)范性政策文件，如土地處置方案、債權(quán)債務(wù)處置方案以及用于安置人員的資產(chǎn)委托管理等相關(guān)方案。 　　 在擬定公司章程的同時(shí)，為改制企業(yè)擬定新的規(guī)章制度，應(yīng)符合改制企業(yè)建立法人治理結(jié)構(gòu)的需要和要求。 　　第22條 律師應(yīng)當(dāng)為改制企業(yè)提供改制輔導(dǎo)，改制輔導(dǎo)目的是通過對(duì)《公司法》和國(guó)有企業(yè)改革政策的宣傳同步實(shí)現(xiàn)觀念更新，觀念更新包含四項(xiàng)主要內(nèi)容：培養(yǎng)股份制意識(shí)；形成公司治理文化；樹立市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的理念；控股股東或出資人代表的平等意識(shí)等。 　　、法律意識(shí)、財(cái)務(wù)意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)四種意識(shí)的合一。制度創(chuàng)新以后，應(yīng)以分權(quán)制衡的公司治理文化取