【正文】 .......................................54 通知 ...................................................................................................54 協(xié)議文字及份數(shù) ...............................................................................54 協(xié)議生效 ...........................................................................................54附件一 XX 市人民政府批復(fù)文件 ...........................................................55附件二 聯(lián)合體協(xié)議 ..................................................................................56附件三 建設(shè)履約保函格式 ......................................................................57附件四 運營維護保函格式 ......................................................................596 / 83附件五 移交維修保函格式 ......................................................................61附件六 項目考核辦法 ..............................................................................63附件七 納入財政預(yù)算的相關(guān)紀要 ..........................................................73引 言中國 XX 省 XX 市人民政府經(jīng)過物有所值論證及財政可承受力評估，決定采用政府與社會資本合作方式（PublicPrivatePartnership，以下簡稱“PPP”）建設(shè) XX 市智慧城市工程 PPP 項目（以下簡稱“本項目” ），并通過 XX 市人民政府 授權(quán) XX 市信息中心 （以下簡稱“甲方” ）作為本項目實施機構(gòu)，同時授權(quán) XX 市建設(shè)投資有限責任公司 （以下簡稱“乙 1 方”）作為實施本項目設(shè)立的項目公司的政府方出資代表（以上授權(quán)文件詳見附件 1）。甲方通過競爭性磋商的方式選擇 (以下簡稱“乙 2 方”)（含聯(lián)合體，如適用，以下同）作為本項目成交社會資本方，并與乙 1 方、乙 2 方草簽本協(xié)議。XX 市智慧城市工程 PPP 項目 PPP 項目協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）于_______年_______月_______日由甲乙雙方共同訂立。本項目: 指 XX 市智慧城市工程 PPP 項目（含 XX 市智慧城管平臺項目、平安城市二期系統(tǒng)建設(shè)項目及智慧 XX 頂層設(shè)計系統(tǒng)三個子項目） 。乙 1 方：指政府授權(quán)的實施本項目設(shè)立項目公司政府方出資代表，本協(xié)議而言指 XX 市建設(shè)投資有限責任公司 。乙方或項目公司：指乙方為實施本項目設(shè)計、投資、建設(shè)、運營維護、移交按照本協(xié)議約定設(shè)立的企業(yè)法人。合作期：指自開工日起 三年零七個月 （合作期包含建設(shè)期和運維期，運維期為三（3）年）。運維期：指自竣工驗收通過次日起滿三（3）年。2 / 83運營維護日：指本協(xié)議第 條約定的日期。建設(shè)履約保函：指乙方按照本協(xié)議第 條的規(guī)定提供的、為擔保其履行在本協(xié)議項下的建設(shè)等義務(wù)的銀行保函。移交維修保函：指乙 2 方按照本協(xié)議第 條的規(guī)定提交的、為擔保其履行在本協(xié)議項下移交、質(zhì)量保證等義務(wù)的銀行保函?？捎眯苑?wù)費：指項目公司為本項目建成的符合中國法律強制性規(guī)定前提下、達到本協(xié)議規(guī)定的竣工驗收標準的全面服務(wù)可用的項目設(shè)施所投入的資本性總支出，主要包括項目工程建安費、前期費用、融資成本、稅費及必要的合理回報。運維績效服務(wù)費：項目公司為維持本項目可用性之目的提供的符合本協(xié)議規(guī)定的績效標準的運營維護服務(wù)而需要獲得的服務(wù)收入，主要包括本項目范圍內(nèi)的運營維護成本、稅費。工程建設(shè)其他費用：指包括但不限于項目立項、可行性研究報告編制及專家評審、工程量清單控制價編制、前期工作咨詢費等其他費用。項目設(shè)施：指項目公司為本項目建成的達到本協(xié)議規(guī)定驗收標準的設(shè)施。融資文件：指與項目建設(shè)的融資相關(guān)貸款協(xié)議、擔保協(xié)議、保函、外匯套期保值協(xié)議和其他文件，但不包括：（a）與乙方注冊資本出資相關(guān)的任何文件，或（b）履約保函。違約：指本協(xié)議簽約任何一方未能全部或部分履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)。如果違約行為持續(xù)發(fā)生，且在該持續(xù)期間中國人民銀行頒布的一年期貸款基準利率發(fā)生變動，則適用違約行為結(jié)束時的基準利率。4 / 83法律：指所有適用的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋、政府部門頒布的標準、規(guī)范或其他適用的強制性要求、有法律約束力的規(guī)范性文件等。政府部門：指中國國務(wù)院及其下屬部委、中國司法或軍事當局，中央政府行政管理部門，省、市、區(qū)、縣各級政府及其職能部門。政府行為：指 甲 方 及 XX 市 人 民 政 府 的 任 何 上 級 政 府 部 門 （ 省 級 及 以上 ） 的 國 有 化 、 征 收 及 征 用 等 行 為。數(shù)據(jù)電文包括：電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件。批準：指乙方為履行本協(xié)議需從政府部門依法獲得的為項目公司的投資、頂層設(shè)計、建設(shè)、運維和移交所需要的許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)、免除或批準。謹慎運維慣例：指熟練和有經(jīng)驗的承包商在運維類似本工程的項目中所采用的或接受的慣例、方法和作法以及國際慣例和方法。如乙 2 方含外資，則需相應(yīng)的商務(wù)部門審批后生效。終止通知：指雙方按照本協(xié)議第 向?qū)Ψ桨l(fā)出的書面通知。日、月和年：均指公歷的日、月和年。本協(xié)議中“以下 ”、“以內(nèi)”均含本數(shù)，“以上”、“超過” 、“以外” 均不含本數(shù)。 乙方承擔的風險（a） 項目投資風險；（b） 項目審批風險（由乙方承擔項時）；（c） 項目設(shè)計、投資、融資、建設(shè)、運營維護及移交相關(guān)風險；（d） 相關(guān)保險風險；（e）不可抗力。 乙方的承諾（a）乙方是依據(jù)中國法律正式成立的企業(yè)法人，具有簽署和履行本協(xié)議條款的法人資格、權(quán)利和能力。 確認（a）在簽署本協(xié)議時，乙方只是參考但并未依賴由甲方或其他任何政府部門作出或提供的任何材料、信息或數(shù)據(jù)。（b）在簽署本協(xié)議之前，乙方已為自身的利益進行了必要的調(diào)查及檢查，包括但不限于對項目場地、市場環(huán)境進行細致而全面的調(diào)查、評估，充分知悉了項目的現(xiàn)狀和風險。8 / 83第二章 合同主體 政府主體 甲方主體資格（a）甲方代表 XX 市人民政府全面負責本項目合作范圍內(nèi)的投資、建設(shè)及運維工作的監(jiān)督、管理并履行相關(guān)職能。（c）如出現(xiàn)政府機構(gòu)調(diào)整的情況，則甲方在本協(xié)議項下全部權(quán)利和義務(wù)應(yīng)由 XX 市人民政府指定的其它部門或機構(gòu)承繼。（b）根據(jù)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和本協(xié)議的規(guī)定，對乙方的經(jīng)營管理狀況進行監(jiān)管。根據(jù)本協(xié)議的約定，追究乙方的違約責任。（e） 法律、法規(guī)授予甲方的其他權(quán)利。 甲方的主要義務(wù)（a）除適用法律另有規(guī)定的情況外，甲方應(yīng)保持乙方的投資、建設(shè)、運營維護的權(quán)利在整個合作期內(nèi)始終有效，維護上述權(quán)利的完整性和獨占性，項目合作期內(nèi)不妨礙上述權(quán)利的行使；（b）合作期內(nèi)，如遇國家法律、法規(guī)及相關(guān)政策發(fā)生重大變化，對本協(xié)議的履行造成實質(zhì)性影響，甲方應(yīng)積極與乙方協(xié)商解決，并采取合理措施避免各方的損失擴大；（c）甲方進行監(jiān)管時應(yīng)當遵守《中華人民共和國行政許可法》和其他法律、法規(guī)，以及本協(xié)議的規(guī)定；（d） 協(xié)助乙方辦理本項目建設(shè)所需的行政許可和審批手續(xù)；（e） 負責項目相關(guān)部門的協(xié)調(diào)工作；（f） 負責按照本協(xié)議的規(guī)定按時支付政府購買服務(wù)費；（g）法律、法規(guī)規(guī)定的與本協(xié)議項下的其他義務(wù)。項目合作期內(nèi)，乙方應(yīng)始終維持其主體資格。乙 1 方負責現(xiàn)金出資人民幣 萬 元整（小寫：165。在項目合作期內(nèi)，乙 1 方應(yīng)始終維持其主體資格，并保證按照《合資經(jīng)營合同及公司章程》的約定在享有權(quán)利的同時履行其相應(yīng)的義務(wù)。乙 2 方的名稱是 ，住所 ，法定代表人是 。乙 2 方保證在項目合作期間始終維持其主體資格和應(yīng)維持的資格條件。 乙方的主要義務(wù)（a）按照本協(xié)議約定的進度、質(zhì)量標準完成本項目的建設(shè)，自行承擔設(shè)計、建設(shè)、運維及移交相關(guān)的一切費用、責任和相應(yīng)風險，并購買建設(shè)期和運維期保險；（b）在合作期內(nèi)自覺遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，負責本項目建設(shè)和運維期間的質(zhì)量、安全、進度和成本等控制管理；（c）接受甲方及其他部門對本項目的檢查、抽查和考核；（d）將高級管理人員的確定或變更，以及對本項目有重大影響的事項出現(xiàn)后五（5）個工作日內(nèi)向甲方報告；11 / 83（e）合作期內(nèi)，如遇國家法律、法規(guī)及相關(guān)政策發(fā)生重大變化，對本協(xié)議的履行造成實質(zhì)性影響，乙方應(yīng)積極與甲方協(xié)商解決，并采取合理措施避免各方的損失擴大；（f）項目合作期滿后，項目公司應(yīng)將 XX 市智慧城市工程 PPP 項目的項目設(shè)施完好無償移交給甲方或甲方指定機構(gòu)；（g）法律、法規(guī)規(guī)定以及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。 如未來乙方擬利用本項目資產(chǎn)或項目設(shè)施開展經(jīng)營性業(yè)務(wù)（包括廣告經(jīng)營權(quán)等），必須事先報經(jīng)甲方或 XX 市人民政府書面同意，此項收益分享等有關(guān)事宜由甲乙雙方屆時協(xié)商確定，且乙方必須保證此等經(jīng)營性業(yè)務(wù)不得影響本協(xié)議的履行，也不得有任何影響公共利益或公共安全的行為，否則甲方有權(quán)全額提取建設(shè)履約保函或運營維護保函或移交維修保函項下的全部金額。 項目合作期 本項目合作期 年 個月（合作期包含建設(shè)期和運維期，建設(shè)期為 年）； 因本協(xié)議約定的可歸責于甲方的原因?qū)е碌耐旯ぱ诱`情形出現(xiàn)時，雙方進行協(xié)商達成一致后項目合作期可適當延長； 由于法律變更或政府行為導致乙方在項目合作期內(nèi)受到影響并使乙方遭受實質(zhì)性損失的，雙方進行協(xié)商達成一致后項目合作期可適當延長； 乙方在本協(xié)議 、 條描述的事件發(fā)生之后，希望延長項目合作期的，應(yīng)在事件發(fā)生后十四（14）日內(nèi)向甲方遞交要求延長合作期的13 / 83詳細申請，以便甲方可以及時對該申請的情況進行核查；否則甲方不同意延長乙方的項目合作期； 延長項目合作期需經(jīng)雙方書面確認。 項目合作期滿后的處理 項目合作期滿時，乙方應(yīng)將項目資產(chǎn)無償移交給甲方或其指定機構(gòu)。 乙方應(yīng)保證在合作期滿時清償其所有債務(wù)，解除在項目資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)益上設(shè)置的任何擔保，在合作期滿后不論是否繼續(xù)經(jīng)營本項目，其債權(quán)債務(wù)均由乙方享有和承擔，與甲方無關(guān)。 ）。 ），XX 市平安城市二期建設(shè)項目投資概算為人民幣 元整（小寫：165。 ），前期費用為人民幣 元整（小寫：165。 融資方案 項目公司注冊資本金為人民幣 （小寫： ）。 乙方負責籌集項目債務(wù)資金并承擔項目融資成本和融資風險。 為本項目融資之目的，乙方在不違反法律法規(guī)及本協(xié)議約定的原則下，經(jīng)甲方書面同意，可利用本項目的相關(guān)權(quán)益進行融資性抵押、質(zhì)押，所融資金必須用于本項目。15 / 83 若甲方就本項目申請獲得政策性銀行貸款、專項債券等，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商將該等資金用于本項目。 融資交割 乙方應(yīng)在生效日后 十五（15）個工作日 內(nèi)，完成融資交割。 如融資交割未能按期實現(xiàn)，乙方可以向甲方申請寬限期，該寬限期以經(jīng)甲方書面同意的時間為準。 若乙方仍然未能在前款所述的寬限期內(nèi)完成融資交割，或在完成融資交割后十五（15）個工作日內(nèi)不能向甲方證明其融資交割完成，則甲方有權(quán)兌取建設(shè)履約保函。糾正期滿，乙方違約時間繼續(xù)，貸款人在不妨礙和損害甲方在本協(xié)議下的權(quán)利和項目正常運維前提下，貸款人可以代位行使項目公司股東權(quán)利和經(jīng)營管理權(quán)利，或請求甲方認可的合格機構(gòu)接管本項目。（a） 聘請咨詢機構(gòu)。（c）按照國家相關(guān)規(guī)定完成本項目所需的申報文件和申報事項。 乙方負責的前期工作負責完成滿足項目施工條件的臨時用電等，由此發(fā)生的費用由乙方承擔。（b）在本協(xié)議生效日后三十（30）日內(nèi)，乙方應(yīng)將本協(xié)議第 （a ）條所述的前期費用一次性支付給甲方或其指定主體。18 / 83（d）如乙方未能或拒絕按時支付該筆費用，則甲方有權(quán)將該筆費用從乙方遞交的建設(shè)履約保函中兌取。 2,000,）；建設(shè)履約保函在工程建設(shè)竣工驗收合格后并且乙方提交運維期履約保函之日到期，甲方應(yīng)在到期日后五（5）個工作日內(nèi)退還建設(shè)履約保函；（c）如果甲方在項目合作期內(nèi)根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定提取建設(shè)履約保函項下的款項，乙方應(yīng)確保在甲方提取后的十（10）個工作日內(nèi)，將建設(shè)履約保函的數(shù)額恢復(fù)到本協(xié)議前款約定的數(shù)額，且應(yīng)向甲方提供建設(shè)履約保函已足額恢復(fù)的證據(jù)。 設(shè)計（a） 甲方應(yīng)在本協(xié)議生效日后三（3）日內(nèi)向乙方提供施工設(shè)計文件；（b）乙方在收到甲方提供的設(shè)計文件后，如發(fā)現(xiàn)任何設(shè)計缺陷或設(shè)計不符，應(yīng)及時向甲方提出書面修正建議，甲方應(yīng)在接到乙方