【正文】 　　上市公司并購：傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司面臨產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型或升級，需要以募股資金去發(fā)展科技含量高的新項目。因此，符合上市公司收購條件的中小科技企業(yè)，可積極與有產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度的上市公司接觸，尋找其收購股權(quán)或資產(chǎn)、專利、項目的機(jī)會?！　〈笮图瘓F(tuán)公司托管：中小科技企業(yè)可與產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高、產(chǎn)品原材料處于上、下游關(guān)系或技術(shù)、資源共享的大型集團(tuán)公司（國企或民營）建立委托關(guān)系，即將自身納入該大型集團(tuán)公司的管理“系”內(nèi)，在資金、技術(shù)、信息、市場、人才等要素方面充分共享。市場上一般大型企業(yè)發(fā)債較多。關(guān)健要解決債券的包銷、利息支付、如期償還等具體問題。信托產(chǎn)品屬于金融創(chuàng)新品種，中小科技企業(yè)如果有成熟的發(fā)展項目及良好的盈利模式，可嘗試用此方式委托投資公司協(xié)助融資。　　資產(chǎn)股份化：中小企業(yè)可以根據(jù)公司資產(chǎn)實際，將凈資產(chǎn)作為股份劃分，采取MBO（管理層持股）、ESO（員工持股）及向特定的股東發(fā)售股份的方式募集資金，并實現(xiàn)股份的多元化。* 財務(wù)預(yù)測的不確定性價值計算模型失敗的主要原因在于過分相信財務(wù)預(yù)測，而事實上將來有很大的不確定性。否則現(xiàn)金流量折現(xiàn)法并不比純粹的猜測或參數(shù)比較法好到哪里去（garbage in garbage out）。傳統(tǒng)的現(xiàn)金流分析法沒有考慮可能的戰(zhàn)略投資。估價方法的選擇不同的算法算出來的價值不一樣，那么應(yīng)該用哪一個呢？從理論上講，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法是比較好的方法，適用面也比較廣；在大多數(shù)情況下我們用P/E比值法，特別是在企業(yè)處于成長期、營業(yè)收入趨于穩(wěn)定、而且有類似的同行業(yè)企業(yè)可比較的情況下。初創(chuàng)公司大都是低利潤或負(fù)利潤的企業(yè)，銷售額也不穩(wěn)定，對于這類企業(yè)的價值評估一般只能用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或凈資產(chǎn)倍數(shù)法進(jìn)行評估。如果盈利狀況不好是暫時性問題或周期性問題，那么可以取計算平均盈利（如果公司規(guī)模沒有變化）或用平均資產(chǎn)回報率（如果公司規(guī)模經(jīng)歷了變化）進(jìn)行計算；如果是結(jié)構(gòu)性問題或財務(wù)杠桿問題，就應(yīng)該根據(jù)實際情況調(diào)整現(xiàn)金流，然後再進(jìn)行價值估算。在波動性很大的環(huán)境下，機(jī)會比資產(chǎn)更重要，這時必須要用實際選擇權(quán)法結(jié)合其他方法來計算。做好現(xiàn)金流量折現(xiàn)計算需要管理層認(rèn)真做好利率、稅率、成本、和收入的預(yù)測，并在專業(yè)人士指導(dǎo)下計算現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值。為此，在應(yīng)用前面介紹的計算方法估算價值時，還應(yīng)該考慮如下因素：■ 市場行業(yè)熱點(diǎn)■ 市場份額■ 產(chǎn)品比較■ 管理能力■ 股權(quán)結(jié)構(gòu)■ 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)■ 負(fù)債水平■ 成長歷史■ 增長潛力■ 分紅政策■ 品牌和無形資產(chǎn)■ 股權(quán)流動性■ 退出套現(xiàn)的難易6：企業(yè)估價方法的綜合考慮 7：創(chuàng)業(yè)者的自我推介 8：投資條款清單 什么是投資條款清單（term sheet）投資條款清單的英文全稱是：term sheet of equity investment，簡稱term sheet。投資條款清單中除約定投資者對被投資企業(yè)的估值和計劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。投資條款清單的重要性一般投資公司在遞交條款清單之前已經(jīng)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行了一些磋商，對企業(yè)的作價和投資方式有了基本的共識。雖然這并不意味著雙方最后一定能達(dá)成投資協(xié)議，但只有對條款清單中約定的條件達(dá)成一致意向，投資交易才能繼續(xù)執(zhí)行并最終完成。如果投資公司對盡職調(diào)查的結(jié)果滿意，同時被投資企業(yè)自簽署條款清單之日起至投資交易正式執(zhí)行的期間內(nèi)未發(fā)生保證條款中規(guī)定的重大變化，投資公司才會與創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂正式的投資協(xié)議、投入資金。理論上講條款清單并沒有法律約束力，但一般雙方從信譽(yù)角度上考慮都要遵守諾言。投資條款清單的內(nèi)容投資條款清單里最主要的三個方面的內(nèi)容是：* 投資額、作價和投資工具；* 公司治理結(jié)構(gòu)；* 清算和退出方法。由于每個投資者的要求不同，每個被投資對象的具體情況不同，條款清單也會千差萬別。盡管有些條款事實上是為了企業(yè)的正常發(fā)展，但看起來卻像是列強(qiáng)與滿清政府簽訂的不平等條約，或是長工與老地主簽訂的賣身契。為此，企業(yè)家在簽署條款清單之前最好請融資顧問或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或為了表示合作態(tài)度而急急忙忙地簽署條款清單。他們往往不簽署投資條款清單，直接開始盡職調(diào)查和合同談判。通常條款清單對雙方都是非約束性的，目的是先約定好投資條款，免得最后不能達(dá)成一致意見大家浪費(fèi)時間。如果你同時與一家以上的投資公司談判投資條款，千萬不要講出另外一家投資商的名字和他們開出的投資條件講，要不然你得到的將不是兩份互相競爭的條款清單，而是一份聯(lián)合投資的條款清單，投資商肯定會互相打電話聯(lián)系的。9：維護(hù)與投資公司的關(guān)系 10：創(chuàng)業(yè)融資 小Tips 創(chuàng)業(yè)融資 小Tips我有個創(chuàng)意，我要融資！單有好的創(chuàng)意還不夠，你還需要有獨(dú)特的“競爭優(yōu)勢”，這個優(yōu)勢保證即使整個世界都知道你有這樣一個創(chuàng)意你也一定會贏。關(guān)于先入優(yōu)勢需要注意的是，先入者并不能保證長久的優(yōu)勢，如果你強(qiáng)調(diào)先入優(yōu)勢，你必須能夠講清楚為什么先入是一種優(yōu)勢，是不是先入者能夠有效地阻礙新進(jìn)入者，或者用戶并不輕易更換供應(yīng)商。由于其專業(yè)背景和工作經(jīng)歷，他們對技術(shù)的高、精、尖十分感興趣，但是投資人關(guān)注的是你的技術(shù)或產(chǎn)品的盈利能力，你的產(chǎn)品必須是市場所需要的。很多很有創(chuàng)意的產(chǎn)品沒能獲得推廣是因為發(fā)明人沒有充分考察客戶真正需要什么，沒有選準(zhǔn)目標(biāo)市場或者做好市場推廣。憑什么說你能做到那么大的規(guī)模一個常見的錯誤是對于市場規(guī)模的描述太過空泛，或者沒有依據(jù)地說自己將占有百分之好幾十的市場份額，這樣并不能讓人家相信你的企業(yè)可以做到很大的規(guī)模。事實上，有成功的競爭對手存在正說明產(chǎn)品的市場潛力，而且對于創(chuàng)業(yè)投資公司來說，有強(qiáng)勢同行正好是將來被收購套現(xiàn)的潛在機(jī)會。另一個值得懷疑的的方法是先預(yù)計每年銷售額的增長幅度，據(jù)此算出今后若干年的銷售額。例如有人這樣估計營業(yè)額：我發(fā)明了一種新鞋墊，假設(shè)全國人民每人每年買兩雙，那么市場容量有26億雙，我們只要獲得這個市場的一半就不得了了！比較實在可信的方法是計劃投入多少資源，調(diào)查面向的市場有多少潛在客戶，有哪些競爭產(chǎn)品，然後根據(jù)潛在客戶成為真是用戶的可能性和單位資源投入量所能夠產(chǎn)生的銷售額，最后算出企業(yè)的銷售預(yù)測。當(dāng)他的興趣被你激發(fā)起來，問起你公司的經(jīng)營隊伍、技術(shù)、市場份額、競爭對手、金融情況等問題時，你已經(jīng)準(zhǔn)備好了簡潔的答案。另一方面，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在融資時的報價行為類似于降價拍賣，剛開始時自視甚高，期望不切實際的高價，隨著時間的推移，企業(yè)資金越來越吃緊，投資意向一直確定不下來，銳氣逐漸磨鈍，結(jié)果最后接受現(xiàn)實的價格（雖然有時不那么情愿）?！　?jù)我的了解，民營企業(yè)資金來源中的50％依靠銀行貸款。貸款過程中的問題，第一是中長期融資渠道不暢。但民營企業(yè)非常需要長期限的資金，以進(jìn)行技術(shù)改造和廠房設(shè)施建設(shè)。為滿足長期資金周轉(zhuǎn)的需要，一些企業(yè)不得不采取短期貸款多次周轉(zhuǎn)的辦法，從而增加了企業(yè)的融資成本。第二是直接融資渠道堵塞。第三是非正規(guī)融資仍是民營企業(yè)融資的重要渠道?！　钠髽I(yè)層面來說，民營企業(yè)融資受到阻礙有三個原因：民營企業(yè)的資產(chǎn)不足；企業(yè)自身經(jīng)營管理水平不高，競爭力差；民營經(jīng)濟(jì)的信用度依舊偏低?！　×硗?，從銀行層面來說，近年來，盡管中央銀行制定了一系列支持民營企業(yè)發(fā)展的政策，但中央銀行貨幣政策傳導(dǎo)不暢。民營企業(yè)大多數(shù)規(guī)模較小，信用等級達(dá)到AA級以上的企業(yè)很少，商業(yè)銀行的支持面越來越窄。同時，其他金融機(jī)構(gòu)受到資金等方面的限制，對民營企業(yè)的信貸投入明顯不足。在商業(yè)銀行追求利潤最大化與風(fēng)險最小化的前提下，對民營企業(yè)貸款的積極性不高。二是希望各金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變觀念，改進(jìn)信貸管理運(yùn)行機(jī)制，強(qiáng)化對民營企業(yè)的金融服務(wù)意識，切實加大對民營企業(yè)的信貸支持力度。三是各級人民銀行要充分發(fā)揮窗口指導(dǎo)作用，強(qiáng)化協(xié)調(diào)監(jiān)督，積極引導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)有效增加民營企業(yè)的信貸投入。三，商業(yè)計劃書和演示推介（一）商業(yè)計劃分析——麥肯錫“七步分析法”商業(yè)計劃分析——麥肯錫“七步分析法”[推薦]“七步分析法”是麥肯錫公司根據(jù)他們做過的大量案例，總結(jié)出的一套對商業(yè)機(jī)遇的分析方法?！　〉谝徊剑捍_定新創(chuàng)公司的市場在哪里?　　對于多數(shù)商業(yè)計劃來講沒有可遵循的東西，尤其是新創(chuàng)行業(yè)的商業(yè)計劃，一般都是外延式的，而不是傳統(tǒng)的、有模式可尋的市場。如許多高科技公司在做軟件，是套裝軟件還是服務(wù)性軟件?要界定出你是做的哪一塊?！　〉诙剑悍治鲇绊懯袌龅拿恳环N因素　　知道自己的市場定位后，就要分析該市場的抑制、驅(qū)動因素。當(dāng)然一些老的模式今天也都面臨著新的挑戰(zhàn)。要意識到影響這個市場的環(huán)境因素是什么?哪些因素是抑制的，哪些因素是驅(qū)動的。但隨著WTO的實施，這項制度就成為一個短期的抑制因素，短到7年，所以從長期來看，外國銀行還是要進(jìn)入這個市場，雖然現(xiàn)在還存在一個很強(qiáng)的抑制因素。如中國的房屋消費(fèi)市場增長很快，但有些房屋消費(fèi)市場卻增長很慢。但對于中小企業(yè)來講，價位第一，然后才是安裝、使用簡便，功能不需要齊全。　　第四步：做市場供應(yīng)分析　　即多少人在為這一市場提供服務(wù)，如服務(wù)類市場中的軟件市場，有套裝軟件提供商，有系統(tǒng)軟件集成商，有方案提供商，最后還有運(yùn)營商。如奶制品市場中，有養(yǎng)奶牛的，有做奶產(chǎn)品的，有做奶制品分銷的。不僅如此，還要結(jié)合對市場需求的分析，找出供應(yīng)伙伴在供應(yīng)市場中的優(yōu)劣勢。這樣分析后最大的好處是，在關(guān)鍵購買因素增長極快的情況下，供應(yīng)商卻不能滿足它，而新的創(chuàng)業(yè)模式正好能補(bǔ)充它，填補(bǔ)這一空白，這也就是創(chuàng)業(yè)機(jī)會。對新創(chuàng)公司來講，這一點(diǎn)就是要集中火力攻克的一點(diǎn)，這也是能吸引風(fēng)險投資商的一點(diǎn)。但當(dāng)新創(chuàng)公司發(fā)現(xiàn)了這個市場很有利，很多人又無法滿足這一市場時。軟件要自己做，集成要自己做，營銷也要自己做。這就要在價值鏈上精心挑選出新創(chuàng)公司的最有競爭力的一段模式，而后在外圍了解跟誰聯(lián)合，跟誰競爭；是短期的聯(lián)合還是長期的聯(lián)合；是外部的營銷聯(lián)合還是內(nèi)部的研發(fā)聯(lián)合，以及如何去征服這塊市場。如果做軟件，這時就要能回答出來用友是競爭對手還是合作伙伴，IBM、微軟是競爭對手還是合作伙伴。從靜止軸上來看，新創(chuàng)公司目前只能做系統(tǒng)集成商，這是第一步，但三年后可能要進(jìn)入成套的軟件制造商領(lǐng)域，這是一條戰(zhàn)略道路。對于新創(chuàng)公司來講，第一步是先把市場占住，需要大量的合作伙伴，但隨著公司的發(fā)展，自有的知識產(chǎn)權(quán)會越來越多，價值鏈會越來越長?！　〉谄卟剑猴L(fēng)險投資決策　　以上六點(diǎn)做為商業(yè)機(jī)會的分析，大小公司都可以運(yùn)用，但這第七點(diǎn)就是針對VC(風(fēng)險投資商)的。VC投的不光是錢，他是需要考慮各方面的因素的。如果新創(chuàng)公司正好是他需要挑中的那一塊，知道他對這個領(lǐng)域很感興趣，想在這里發(fā)展，而且他在這一塊能得到最大的增值?！　?　 （二）如何撰寫商業(yè)計劃書（典型商業(yè)計劃書的綱要）如何撰寫商業(yè)計劃書（典型的綱要）商業(yè)計劃書公司名稱地址郵政編碼聯(lián)系人及職務(wù)電話傳真網(wǎng)址/電子信箱商業(yè)計劃書內(nèi)容提要第一部分 摘要（整個計劃的概況，文字在2－3頁以內(nèi)）一． 對公司的簡單描述二． 公司的宗旨和目標(biāo)（市場目標(biāo)和財務(wù)目標(biāo)）三． 公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)四． 已投入的資金及用途五． 公司目前主要產(chǎn)品或服務(wù)介紹六． 生產(chǎn)概況和營銷策略七． 主營業(yè)務(wù)部門及業(yè)績簡介八． 核心經(jīng)營團(tuán)隊九． 公司優(yōu)勢說明十． 目前公司為實現(xiàn)目標(biāo)的增資需求：原因、數(shù)量、方式、用途、償還十一． 融資方案（資金籌措及投資方式）十二． 財務(wù)分析1． 財務(wù)歷史數(shù)據(jù)（前3－5年銷售匯總、利潤、成長）2． 財務(wù)預(yù)計（后3－5年）3． 資產(chǎn)負(fù)債情況第二部分 綜述第一章 公司介紹一． 公司的宗旨（公司使命的描述）二． 公司介紹資料三． 各部門智能和經(jīng)營目標(biāo)四． 公司管理1． 董事會2． 經(jīng)營團(tuán)隊3． 外部支持（外聘人士/會計事務(wù)所/顧問事務(wù)所/技術(shù)支持/行業(yè)協(xié)會等）第二章 技術(shù)產(chǎn)品一． 技術(shù)描述及技術(shù)二． 產(chǎn)品狀況1． 主要產(chǎn)品目錄（分類、名稱、規(guī)格、型號、價格等）2． 產(chǎn)品特性3． 正在開發(fā)/待開發(fā)產(chǎn)品簡介4． 研發(fā)計劃及時間表． 知識產(chǎn)權(quán)策略6． 無形資產(chǎn)（商標(biāo)/知識產(chǎn)權(quán)/專利等）三． 產(chǎn)品生產(chǎn)1． 資源及原材料供應(yīng)2． 現(xiàn)有生產(chǎn)條件和生產(chǎn)能力3． 擴(kuò)建設(shè)施、要求及成本，擴(kuò)建后的生產(chǎn)能力4． 原有主要設(shè)備及添置設(shè)備5． 產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)檢和生產(chǎn)成本控制6． 包裝與儲運(yùn)第三章 市場分析一． 市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分二． 目標(biāo)市場的設(shè)定三． 產(chǎn)品消費(fèi)群體、消費(fèi)方式、消費(fèi)習(xí)慣及影響市場的主要因素分析四． 目前公司產(chǎn)品市場狀況、產(chǎn)品所處市場發(fā)展階段（空白/新開發(fā)/高成長/成熟/飽和）、產(chǎn)品排名及品牌五． 市場趨勢預(yù)測和市場機(jī)會六． 行業(yè)政策第四章 競爭分析一． 有無行業(yè)壟斷二． 從市場細(xì)分看競爭者市場份額三． 主要競爭對手情況：公司實力、產(chǎn)品情況（種類、價位、特點(diǎn)、包裝、營銷、市場占有率等）四． 潛在競爭對手情況和市場變化分析五． 公司產(chǎn)品競爭優(yōu)勢第五章 市場營銷一． 概述營銷計劃（區(qū)域、方式、渠道、欲估目標(biāo)、份額）二． 銷售政策的制定（以往/現(xiàn)行/計劃）三． 銷售渠道、方式、行銷環(huán)節(jié)和售后服務(wù)四． 主要業(yè)務(wù)關(guān)系狀況（代銷商/經(jīng)銷商/直銷商/零售商/加盟者），各級資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)政策（銷售量、回款期限、付款方式、應(yīng)收帳款、貨運(yùn)方式、折扣政策等）五． 銷售隊伍情況及銷售福利分配政策六． 促銷和市場滲透（方式及安排、預(yù)算）1． 主要促銷方式2． 廣告/公關(guān)策略、媒體評估七． 產(chǎn)品價格方案1． 定價依據(jù)和價格結(jié)構(gòu)2． 營銷價格變化的因素和對策八． 銷售資料統(tǒng)計和銷售記錄方式，銷售周期計算九． 市場開發(fā)規(guī)劃，銷售目標(biāo)（近期、中期），銷售預(yù)估（3－5年）銷售額，占有率及計算依據(jù)第六章 投資說明一． 資金需求說明（用量/期限）二． 資金使用計劃及進(jìn)度三． 投資形式（貸款/