【正文】 　?。?）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；　?。?）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)之便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；　?。?）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；　?。?）擅自披露公司秘密；　?。?）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。　?。ǘ┚毩?xí)　　甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司法》規(guī)定，下列哪些人員不能擔(dān)任公司董事？（　）　　，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放　　，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償『正確答案』CD『答案解析』本題考核公司高管的任職資格。　　本題A選項(xiàng)中王某犯的是重大責(zé)任事故罪，不是貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序方面的犯罪，所以可以擔(dān)任公司董事，A不能選；　　B選項(xiàng)中，張某是宣告破產(chǎn)的公司的股東，而不是其董事、廠長或者經(jīng)理，所以也是可以擔(dān)任甲公司董事的，B不能選；　　C選項(xiàng)中，徐某因個(gè)人大額債務(wù)到期無法清償，所以不得擔(dān)任甲公司的董事；　　D中，趙某是被吊銷營業(yè)執(zhí)照公司的董事長，即法定代表人，且自公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年，所以其也不能再擔(dān)任甲公司的董事四、公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　會(huì)計(jì)事務(wù)所的聘用和解聘應(yīng)由公司的股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！　。?）提取法定公積金，即應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤的10%列入公司法定公積金；公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取?！　。?）支付股利，即在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，所余利潤應(yīng)分配給股東，即向股東支付股息。但如果全體股東通過出資協(xié)議、公司章程或者其他方式約定不按出資比例分配紅利的，該約定具有法律效力，依照該約定分配紅利，而不依各股東的出資比例。但股東可以通過公司章程規(guī)定不按持股比例分配紅利。　　　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。關(guān)于上一年度利潤分配問題，以下說法中哪一項(xiàng)是正確的？（?。　　　　　　　　　」井?dāng)年稅后利潤分配規(guī)定的法定順序是：　?。?）彌補(bǔ)虧損?！　。?）提取任意公積金，即經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議，提取任意公積金，任意公積金的提取比例由股東會(huì)或者股東大會(huì)決定?！　∥?、公司的變更、合并和分立　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　?。?）概念和種類。公司合并有兩種形式：一是吸收合并，二是新設(shè)合并?！　」蓶|（大）會(huì)作出決定或決議；　　簽訂合并協(xié)議；　　編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；　　通知債權(quán)人。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；　　辦理合并登記手續(xù)。公司合并是合同權(quán)利義務(wù)即債權(quán)債務(wù)概括移轉(zhuǎn)的法定原因。公司分立有兩種形式：一是派生分立，二是新設(shè)分立。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。2009年9月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。下列哪些表述是正確的？（　）　　，兩個(gè)公司的法人主體資格同時(shí)歸于消滅　　，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)?！　　豆痉ā返?73條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。本題中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在?！豆痉ā返?75條規(guī)定，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！　∵x項(xiàng)C正確。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。本案中，丙公司是甲公司的債權(quán)人，甲丁公司合并時(shí)，丙公司有權(quán)要求甲公司或丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的合并、分立決議是股東會(huì)的職權(quán)，董事會(huì)無權(quán)作出。公司解散的原因有三大類：一類是一般解散的原因；一類是強(qiáng)制解散的原因；一類是司法判決解散。（2）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散?！　?qiáng)制解散的原因：（1）主管機(jī)關(guān)決定。（3）被吊銷營業(yè)執(zhí)照?！　　　∏逅闫陂g，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。成立清算組的，應(yīng)當(dāng)由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟活動(dòng)；沒有成立清算組的，則仍由原法定代表人代表公司參加訴訟活動(dòng)。其程序?yàn)椋海?）成立清算組。（2）清算組的職責(zé)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。（5）分配剩余財(cái)產(chǎn)。　?。ǘ┚毩?xí)　　【例題自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。當(dāng)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東可以請(qǐng)求人民法院解散公司。有限責(zé)任公司的特征有以下幾點(diǎn)：　?。?）股東人數(shù)有最高數(shù)額限制。　?。?）設(shè)立手續(xù)和公司機(jī)關(guān)簡(jiǎn)易化?！　。?）公司的封閉性?！　　　。?）注冊(cè)資本最低限額：3萬元。全體股東的貨幣出資額不得低于注冊(cè)資本的30%?！　〕鲑Y中的無權(quán)處分行為，可以適用善意取得制度。如果是在公司成立后分次繳清，則全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，且不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額即3萬元，其余部分在公司成立后兩年內(nèi)繳足。繳資（貨幣存指定帳戶，非貨幣評(píng)估作價(jià)，必要時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)）；驗(yàn)資。此外，經(jīng)公司催告在合理期間內(nèi)仍未繳納的，公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。多選題】甲、乙、丙三人決定出資設(shè)立一家普通行業(yè)的有限責(zé)任公司，三人約定：公司注冊(cè)資本為5萬元；甲、乙、丙三人認(rèn)繳的出資分別為2萬元、2萬元、1萬元，其中甲的2萬元為電腦等實(shí)物，作為公司的辦公用品，乙的2萬元為房屋，作為公司經(jīng)營場(chǎng)所，丙的1萬元為現(xiàn)金，作為流動(dòng)資金；公司的注冊(cè)資本分兩次繳清，首次出資額為注冊(cè)資本的50%，其余50%在公司成立后1年繳清?！赫_答案』BD『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立。八、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　?。河邢挢?zé)任公司的股東相互之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。程序上，欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面形式通知其他股東，征求其他股東的同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！　∽⒁猓汗菊鲁虒?duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。符合任意一項(xiàng)即可?！　〕绦颍河袃煞N，一種是與公司協(xié)商，即自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)提出請(qǐng)求，請(qǐng)求公司收購其持有的公司股權(quán)?！　　　∽匀蝗斯蓶|死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。多選題】甲為某有限公司股東，持有該公司15%的表決權(quán)股。在此情況下，甲可以采取下列哪些措施解決問題？（?。　　　　　　　　赫_答案』AC『答案解析』有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的?！敖?jīng)另外兩個(gè)股東同意撤回出資以退出公司”屬于抽逃出資，違背資本維持原則。國有獨(dú)資公司，其組織機(jī)構(gòu)為唯一股東、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)行使下列職權(quán)：①?zèng)Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；③審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑦對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；⑧對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；⑨對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；⑩修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。臨時(shí)會(huì)議可經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上的董事，或監(jiān)事會(huì)，或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議而召開。董事會(huì)召集，董事長主持；或執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！　　　。?）董事會(huì)的性質(zhì)及其組成：業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，常設(shè)機(jī)關(guān)。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定?！　。?）董事會(huì)的召開：董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持?！　。?）董事會(huì)決議：董事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)?！　　　。?）監(jiān)事會(huì)的性質(zhì)及其組成：監(jiān)事會(huì)為經(jīng)營規(guī)模較大的有限公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)關(guān)，專司監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一；監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。同時(shí)，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。　　監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。多選題】某有限責(zé)任公司有股東甲乙丙三人，注冊(cè)資本30萬元?！赫_答案』ABC『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。　　十、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　，是指由一名股東（自然人或法人）持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司?！　　　。?）注冊(cè)資本的限制：一人公司的注冊(cè)資本最低限額為10萬元?！　。?）再投資的限制：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司；由一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能作為股東投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。　?。ǘ┚毩?xí)　　【例題『正確答案』ACD『答案解析』本題考核一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定?！　∈弧⒐煞萦邢薰镜脑O(shè)立　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　股份有限公司，簡(jiǎn)稱股份公司，是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人?！　。?）股東負(fù)有限責(zé)任?！　　　。?）發(fā)起人符合法定人數(shù)　　發(fā)起人的人數(shù)，二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。發(fā)起設(shè)立的，可以分期繳付，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。募集設(shè)立的必須一次繳納?！　　　」煞萦邢薰镜脑O(shè)立方式有兩種：一是發(fā)起設(shè)立；二是募集設(shè)立。　?。?）發(fā)起設(shè)立　　發(fā)起設(shè)立的程序包括以下幾方面：第一，發(fā)起人認(rèn)購股份。第三，選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記　?。?）募集設(shè)立　　募集設(shè)立的程序如下：第一，發(fā)起人認(rèn)購股份。第二，公告招股說明書，制作認(rèn)股書。發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)包括：①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；②通過公司章程；③選舉董事會(huì)成員；④選舉監(jiān)事會(huì)成員；⑤對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；⑥對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。第五，設(shè)立登記并公告。多選題】甲、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司?！赫_答案』ABCD『答案解析』本題考核股份有限公司的設(shè)立。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會(huì)。股票具有以下特征：　　（1）股票是一種要式證券。　?。?）股票是一種有價(jià)證券。以超過票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款，應(yīng)列入公司資本公積金?！　　　」煞蒉D(zhuǎn)讓實(shí)行自由轉(zhuǎn)讓的原則。股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行，或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。即發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。即公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　　　」静坏檬召彵竟竟煞荨！　」疽蚯翱畹冢?）（2）（3）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。　　公司依照第一款第（3）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工?！　。ǘ┚毩?xí)　　【例題　　　　，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?；刭徆煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。