【正文】 質(zhì)，若滿足本協(xié)議約定后，則不受 本條款限制； 不得自營(yíng)與本有限合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 未經(jīng)代表出資額過(guò)半的合伙人同意，普通合伙人不得與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；若滿足本協(xié)議約定后，則不受本條款限制； 對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任； 對(duì)合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事務(wù)予以保密； 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 （四） 有限合伙人的義務(wù) 6 不得從事可能損害合伙企業(yè)利益的投資活動(dòng)； 對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任； 對(duì)本合伙企業(yè)中的合伙事務(wù)和投資組合等相關(guān)事宜予以保密； 法律、行政法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。 （二） 合伙人大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。臨時(shí)會(huì)議在普通合伙人認(rèn)為必要時(shí)或代表出資額比例三分之一以上的其他有限合伙人認(rèn)為必要時(shí)召開(kāi)。 （四） 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在定期會(huì)議召開(kāi)的 7 日前通知會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)；臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的 3 日前通知上述事項(xiàng)。 （六） 年度合伙人大會(huì) 討論如下事宜： 執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報(bào)告； 有限合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報(bào)告； 有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)情況的報(bào)告； 執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)為需提請(qǐng)合伙人大會(huì)討論的其他事宜。 其中第 1 項(xiàng)、第 7 項(xiàng)－第 9 項(xiàng)的表決需經(jīng)代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過(guò)；第 7 2 項(xiàng)至第 6 項(xiàng)的表決需經(jīng)全體合伙人一致同意方可通過(guò)。 第十五條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 如有多個(gè)普通合伙人的，執(zhí)行事務(wù)合伙人按如下程序選擇產(chǎn)生和更換：召開(kāi)合伙人大會(huì)，經(jīng)有限合伙企業(yè)中代表企業(yè)總出資額比例三分之二以上合伙人同意。 發(fā)生法律規(guī)定的除名情形時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人得被依法除名。 執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，應(yīng)由該法人或組織委派的代表具體執(zhí)行。 一個(gè)普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的，其他普通合伙人將作為參與合伙事務(wù)的合伙人，協(xié)助執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人管理合伙企業(yè)事務(wù)，其與執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利，并依法對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 執(zhí)行事務(wù)合伙人在管理合伙企業(yè)事務(wù)和進(jìn)行經(jīng)營(yíng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)克盡謹(jǐn)慎、勤勉義務(wù)，如其事務(wù)執(zhí)行、經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng)符合下述“經(jīng)營(yíng)判斷原則”各項(xiàng)條件的，可以免責(zé)： 其與該項(xiàng)交易、決定無(wú)利害關(guān)系，經(jīng)營(yíng)判斷中不含有其個(gè)人利益與企業(yè)利益之間的沖突； 其獲取的據(jù)以作出判斷的信息在決策當(dāng)時(shí)是有正當(dāng)理由被其認(rèn)為是充分和準(zhǔn)確的；其有充分理由認(rèn)為其判斷符合企業(yè)利益； 其在作出判斷時(shí)不存在重大過(guò)失。 8 第十六條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 第十七條 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限如下： 對(duì)代表合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資等合伙事務(wù)進(jìn)行日常管理； 負(fù)責(zé)組建投資委員會(huì)； 負(fù)責(zé)組建有限合伙人委員會(huì)； 代表有限合伙企業(yè)開(kāi)展股權(quán)投資及投資咨詢顧問(wèn)等業(yè)務(wù)； 決定聘請(qǐng)合適的人員或機(jī)構(gòu)作為有限合伙企業(yè)具體的投資項(xiàng)目之投資顧問(wèn)或委托管理人、聯(lián)合管理人，并簽署相關(guān)文件 ； 對(duì)尚未進(jìn)行股權(quán)投資的資金或股權(quán)投資項(xiàng)目退出后尚未進(jìn)行分配的資金，可用于投資國(guó)債回購(gòu)、穩(wěn)健型銀行理財(cái)產(chǎn)品等低風(fēng)險(xiǎn)穩(wěn)健性投資產(chǎn)品； 根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和有限合伙人的背景，選擇一名或若干名有限合伙人在其授權(quán)范圍內(nèi)辦理有限合伙企業(yè)的相關(guān)事宜； 在充分聽(tīng)取有限合伙人委員會(huì)意見(jiàn)的前提下，決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任或解聘； 每半年向其他合伙人報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況； 召集合伙人會(huì)議； 1 代表合伙企業(yè)辦理銀行帳戶、證券帳戶等相關(guān)金融投資運(yùn)營(yíng)中的手續(xù)； 1 在充 分聽(tīng)取項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)和實(shí)際參與該項(xiàng)目投資的有限合伙人意見(jiàn)的前提下，委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì)、股東會(huì)； 1 選擇主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； 1 制定有限合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度； 9 1 享有普通合伙人的各項(xiàng)權(quán)利。投資委員會(huì)的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人任期相同。單筆股權(quán)投資或退出金額超過(guò) 三百 萬(wàn)元以上的，必須經(jīng)過(guò)投資委員會(huì)表決。投資委員會(huì)的表決結(jié)果或其建議供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考，對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人和合伙企業(yè)不具有約束力。 執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以其遵行投資委員會(huì)表決結(jié)果或建議為由推卸其對(duì)合伙企業(yè)負(fù)有的責(zé)任，投資委員會(huì)的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或連帶責(zé)任。 投資委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議進(jìn)行決策時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請(qǐng)合適的有限合伙人列席投資委員會(huì)會(huì)議，對(duì)投資委員會(huì)作出的項(xiàng)目決策提出合理化建議。該委員會(huì)主要對(duì)公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)沖突、合伙人與合伙企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的選聘、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)等合伙企業(yè)的重大事宜進(jìn)行研討，以委員會(huì)過(guò)半數(shù)委員通過(guò)決議，提供咨詢意見(jiàn)和各項(xiàng)建議，供執(zhí)行事務(wù)合伙人參考。委員會(huì)的成員并不因其參與委員會(huì)的表決或建議而被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。 第十九條 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不得優(yōu)先于本合伙企業(yè)，投 資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資 10 范圍內(nèi)的投資項(xiàng)目。 在本企業(yè)成立之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項(xiàng)目，或已經(jīng)簽約將要投資的項(xiàng)目，不受上述限制。對(duì)其他地區(qū)的投資，普通合伙人應(yīng)本乎誠(chéng)信，在平等、 合理的基礎(chǔ)上，根據(jù)已出資的多少按比例平行分配相關(guān)投資份額，該分配應(yīng)向有限合伙人委員會(huì)報(bào)告，并遵循本協(xié)議下的投資限制條款，若本合伙企業(yè)的投資已達(dá)本協(xié)議下的限制，則平行基金的投資不受上述限制。 對(duì)普通合伙人投資的公司或企業(yè)，如果普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)的，則該公司和企業(yè)的投資行為不構(gòu)成本協(xié)議下的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人在提出終止本合伙企業(yè)投資的半年內(nèi)，普通合伙人應(yīng)依照本協(xié)議約定不得進(jìn)行受限制的投資，半年后，則不受本協(xié)議的投資限制的約束。 對(duì)合伙企業(yè)之投資項(xiàng)目，如果普通合伙人或投資委員會(huì)、有限合伙人委員會(huì)的成員反對(duì)投資的 ，且合伙企業(yè)最終決定不投資的，如未經(jīng)合伙企業(yè)同意，該人在 壹 年之內(nèi)不得自行投資該項(xiàng)目，或者通過(guò)其近親屬進(jìn)行投資，或者通過(guò)其控股的企業(yè)進(jìn)行投資。如果該人雖反對(duì)投資的，但企業(yè)最終決定投資的，如未經(jīng)企業(yè)同意，該人在 半 年之內(nèi)不得自行投資該項(xiàng)目，或者通過(guò)其近親屬進(jìn)行投資，或者通過(guò)其控股的企業(yè)進(jìn)行投資。如果該人贊成投資的，但公司最終決定 11 不投資的，該人可自由投資該項(xiàng)目。 第二十條 合伙企業(yè)投資限制