公司法人人格否定規(guī)則雛論-在線瀏覽
2024-08-07 23:42本頁面
【正文】 ，而直接追究公司股東的個人責(zé)任。一、公司法人人格否認(rèn)規(guī)則的含義公司法人人格否認(rèn)規(guī)則又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”，始于美英，德國稱之為“直索”，指為阻止對公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，而否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)立的一種法律措施。這樣，當(dāng)因某些股東濫用公司法人人格而造成公司法人缺乏獨立性人格特征時，在特定的法律關(guān)系中且基于特定的事由，就可以適用公司法人人格否認(rèn)規(guī)則，否認(rèn)濫用者的有限責(zé)任，直接追究其對公司法人債務(wù)的無限責(zé)任，公司債權(quán)人有權(quán)直接向股東追索，從而遏制出資人或其他人利用公司法人的獨立人格規(guī)避法定或約定義務(wù)，損害債權(quán)人利益。它并不是對公司獨立法人人格全面的、永久的剝奪，亦不是對法人規(guī)則本身的全盤否定，而是嚴(yán)格恪守了公司法人人格的本質(zhì)內(nèi)涵。因此，公司法人人格否認(rèn)的效力是相對的而非絕對的；只針對個案，不能普遍適用。但是，這并非就沒有理論和法律依據(jù)。在司法實踐中，最高人民法院先后出臺的一些司法解釋和公布的一系列審判案例，就包含了公司法人人格否定規(guī)則思想的偉大閃光?！弊罡呷嗣穹ㄔ?992年《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第五十一條規(guī)定：“企業(yè)法人未經(jīng)清算即被撤銷，有清算組織的，以該清算組織為當(dāng)事人；沒有清算組織的，以作出撤銷決定的機構(gòu)為當(dāng)事人?！弊罡呷嗣穹ㄔ?998年《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》中規(guī)定：“被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。因此，將來的有關(guān)立法活動完全可以更進一步明確、具體地在法律中規(guī)定公司法人人格否認(rèn)規(guī)則，以適應(yīng)日益發(fā)展變化的社會主義市場經(jīng)濟。相信不久有關(guān)公司法人人格否認(rèn)規(guī)則的司法解釋的正式出臺，將會解決廣大債權(quán)人的法律困惑。因此，公司法人人格規(guī)則的適用必須具備相應(yīng)條件。如果公司的獨立法人人格根本就未合法有效存在，當(dāng)然也就無所謂股東濫用公司人格，更談不上以此為據(jù)否定法人的獨立人格。公司法人人格濫用者應(yīng)限定為對公司握有實質(zhì)控制能力的股東，即控制股東。人民法院當(dāng)且僅當(dāng)具體法律關(guān)系中存在濫用公司法人人格的特定事由時，才能夠判令控制股東對公司債權(quán)人直接承擔(dān)民事責(zé)任。(三)公司法人人格濫用行為客觀上造成了債權(quán)人等他人利益或國家、社會公共利益的損害后果這種損害可以是既有財產(chǎn)的減少，也可以是未來可期待利益的逸失。因此，提出適用公司法人人格否認(rèn)規(guī)則訴訟請求的人，應(yīng)當(dāng)是公司法人人格濫用行為的受害者，公司或公司股東不能自己提起公司法人人格否認(rèn)的訴訟。(四)公司法人人格濫用行為與實際民事?lián)p害結(jié)果之間存在因果關(guān)系其間因果關(guān)系的存在是追究濫
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