【正文】 主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　〉谒氖臈l　股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！　〉谒氖鍡l　有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事任期屆滿，連選可以連任?！　〉谒氖邨l　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：　　（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；　　（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；　　（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；　?。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)?！　〉谒氖藯l　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持?！　《聲?yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　〉谖迨畻l　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。　　公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　〉谖迨粭l　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會?！　?zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。　　第五十三條　監(jiān)事的任期每屆為三年?！　”O(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)?！　〉谖迨鍡l　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議?！　〉谖迨鶙l　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議?！　”O(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過?！　〉谖迨邨l　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)?！　”痉ㄋQ一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。　　第六十一條　一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司?！　〉诹臈l　一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！　”痉ㄋQ國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司?！　〉诹邨l　國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)?！　∏翱钏Q重要的國有獨(dú)資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定確定。董事每屆任期不得超過三年?！　《聲蓡T由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)?！　〉谄呤畻l　國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職?！　”O(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。　　監(jiān)事會行使本法第五十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。　　第七十三條　人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)?！　〉谄呤臈l　依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。　　第七十五條　有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的?！　〉谄呤鶙l　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！　〉谄呤藯l　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式?！　∧技O(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司?！　〉诎耸畻l　股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)?！　〉诎耸粭l　股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在繳足前，不得向他人募集股份?！　」煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣五百萬元?！　〉诎耸l　股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：　　（一）公司名稱和住所；　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；　　（三）公司設(shè)立方式；　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本；　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；　　（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣耍弧　。ò耍┍O(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；　　（九）公司利潤分配辦法；　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法；　?。ㄊ唬┕镜耐ㄖ凸孓k法；　?。ㄊ┕蓶|大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。　　第八十四條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。　　發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任?！　〉诎耸鍡l　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章?！　〉诎耸邨l　招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：　　（一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；　　（二）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；　?。ㄈo記名股票的發(fā)行總數(shù)；　?。ㄋ模┠技Y金的用途；　?。ㄎ澹┱J(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；　?。┍敬文脊傻钠鹬蛊谙藜坝馄谖茨甲銜r認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明?！　〉诎耸艞l　發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議?！　〉诰攀畻l　發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成?！　〉诰攀粭l　發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告?！　?chuàng)立大會行使下列職權(quán)：　　（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；　?。ǘ┩ㄟ^公司章程；　?。ㄈ┻x舉董事會成員；　?。ㄋ模┻x舉監(jiān)事會成員；　?。ㄎ澹镜脑O(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；　?。Πl(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；　?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議?！　〉诰攀l　發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本?！　∫阅技绞皆O(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件?！　」煞萦邢薰境闪⒑?，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任?！　〉诰攀鶙l　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！　〉诰攀邨l　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告置備于本公司。第二節(jié)　股東大會　　第九十九條　股份有限公司股東大會由全體股東組成?！　〉谝话贄l　本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；　?。ǘ┕疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；　?。ㄈ﹩为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時；　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持?！　为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議?！　」蓶|大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議?！　〉谝话倭闼臈l　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)?！　」蓶|大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過?！　〉谝话倭阄鍡l　本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。　　本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！　〉谝话倭惆藯l　股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三節(jié)　董事會、經(jīng)理　　第一百零九條　股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！　”痉ǖ谒氖邨l關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。　　代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！　〉谝话僖皇龡l　董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍?！　《聭?yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任?！　”痉ǖ谖迨畻l關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。　　第一百一十六條　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第四節(jié)　監(jiān)事會　　第一百一十八條　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！　《?、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　〉谝话僖皇艞l　本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。　　第一百二十條　監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議?！　”O(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！　”O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　〉谝话俣l　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。　　第一百二十四條　上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)　股份發(fā)行　　第一百二十六條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！　⊥伟l(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額?！　〉谝话俣艞l　股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式?！　」善庇煞ǘù砣撕灻?，公司蓋章。　　第一百三十條　公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票?！　〉谝话偃粭l　公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)；　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號；　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份