【正文】 增值稅優(yōu)惠政策；公司的控股子公司—貴州新聯(lián)爆破工程有限公司主營(yíng)業(yè)務(wù)符合《當(dāng)前國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄》及《關(guān)于落實(shí)西部大開發(fā)有關(guān)稅收政策具體實(shí)施意見的通知》中的有關(guān)稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)規(guī)定，減按15%征收企業(yè)所得稅。如果不考慮上述稅收優(yōu)惠因素，公司2002年、2003年、2004年16月的凈利潤(rùn)分別為1,、2,、1,，%、%、%。 五、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn) 公司自設(shè)立以來，利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)，凈資產(chǎn)收益率也呈現(xiàn)逐年增長(zhǎng)的趨勢(shì)，但如果公司上市成功，凈資產(chǎn)將由發(fā)行前2003年底13,322萬(wàn)元增加到38,772萬(wàn)元，凈資產(chǎn)增加191%，其中，固定資產(chǎn)增加22971萬(wàn)元，比2003年底增長(zhǎng)273%。 第一節(jié)投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文。 發(fā)行人設(shè)立情況 發(fā)行人經(jīng)貴州省人民政府黔府函[2002]258號(hào)文批準(zhǔn)，由貴州久聯(lián)企業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、思南五峰化工有限責(zé)任公司、貴州興泰實(shí)業(yè)有限公司、南京理工大學(xué)、貴州黔鷹五七0八鋁箔廠共同發(fā)起設(shè)立。發(fā)行人于2002年7月18日在貴州省工商局登記注冊(cè)。2001年3月，經(jīng)貴州省財(cái)政廳黔財(cái)企字（2001）22號(hào)文批復(fù)，集團(tuán)公司取得授權(quán)經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)的資格。 二、發(fā)行人主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 經(jīng)天一（中和正信）所審計(jì)，公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（合并報(bào)表數(shù)）： （一）財(cái)務(wù)概況 目359,986,331,618,234,095, 總負(fù)債31,349,4,432, 凈資產(chǎn)單位：元 項(xiàng)2003年度 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入187,890,24,198,42,960, 利潤(rùn)總額16,055,30,559, 項(xiàng)2002年度151,607, 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)27,965,26,212, 凈利潤(rùn)發(fā)行地區(qū)：全國(guó)與深圳證券交易所、上海證券交易所股票交易系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點(diǎn) 發(fā)行前 股東股權(quán)性質(zhì) 數(shù)量（萬(wàn)股??5,% 思南五峰化工有限責(zé)任公司國(guó)有法人股% 南京理工大學(xué)國(guó)有法人股% 貴州黔鷹五七0八鋁箔廠———— 合計(jì)——7,000100% 發(fā)行后 股東 數(shù)量（萬(wàn)股）% 思南五峰化工有限責(zé)任公司% 貴州興泰實(shí)業(yè)有限公司% 二、社會(huì)公眾股% 合計(jì)11,000本次發(fā)行成功后，扣除發(fā)行費(fèi)用，實(shí)際可籌集資金25,450萬(wàn)元，將用于以下項(xiàng)目（以下九個(gè)項(xiàng)目共需資金32,084萬(wàn)元，募集資金不足部分由企業(yè)自主解決）： 年產(chǎn)12000噸AE型粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資4,，其中固定資產(chǎn)投資3,，流動(dòng)資金1,；。 年產(chǎn)5000噸乳化炸藥生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資2,，其中固定資產(chǎn)投資1,，；。 年產(chǎn)3000萬(wàn)發(fā)鈍感電雷管生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資4,，其中固定資產(chǎn)投資4,，；該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后預(yù)計(jì)投資利潤(rùn)率(靜態(tài))%。 1000萬(wàn)米導(dǎo)爆索生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資1,，其中固定資產(chǎn)投資1,，流動(dòng)資金390萬(wàn)元；該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后預(yù)計(jì)投資利潤(rùn)率(靜態(tài))13%。 民爆技術(shù)中心項(xiàng)目 該項(xiàng)目預(yù)計(jì)總投資2,，其中固定資產(chǎn)投資2,，中試費(fèi)150萬(wàn)元。本次發(fā)行概況 一、本次發(fā)行基本情況 （一）股票種類：人民幣普通股 （二）每股面值： （三）發(fā)行數(shù)量：40,000,000股 （四）本次發(fā)行量占發(fā)行后總股本的比例：% （五）每股發(fā)行價(jià)格：(該數(shù)據(jù)以2003年凈利潤(rùn)3,) （六）市盈率：（按照2003年全面攤薄計(jì)算的每股收益確定） （七）發(fā)行前每股凈資產(chǎn)：(按2003年年末凈資產(chǎn)計(jì)算) （十一）承銷方式：余額包銷 （十二）預(yù)計(jì)實(shí)收募股資金：25,450萬(wàn)元 （十三）發(fā)行費(fèi)用概算： 承銷資產(chǎn)評(píng)審核保薦 總額費(fèi)用費(fèi)用行費(fèi)用75552070 二、本次發(fā)行的有關(guān)當(dāng)事人 （一）發(fā)行人：貴州久聯(lián)民爆器材發(fā)展股份有限公司 法定代表人：楊勝利 注冊(cè)地址：貴陽(yáng)市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)新天園區(qū) 電話：08516741698 傳真：08516741698 聯(lián)系人：梁建新、王麗春 （二）承銷團(tuán) 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：漢唐證券有限責(zé)任公司 法定代表人：吳克齡 住所：深圳市華僑城漢唐大廈24樓 辦公地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)裕民路12號(hào)中國(guó)國(guó)際科技會(huì)展中心 電話：0216886662601082253965075526936250 傳真：0216886678901082250069075526936256 項(xiàng)目主辦人：郭銳 保薦代表人：徐克非、李輝 副主承銷商：昆侖證券有限責(zé)任公司 法定代表人：王毅浩 住所：青海省西寧市五四大街39號(hào) 電話：075583547704 聯(lián)系人：羅再宏 分銷商：西北證券有限責(zé)任公司 法定代表人：呂莉 住所：寧夏回族自治區(qū)銀川市民族北街1號(hào) 電話：02168865218 聯(lián)系人：李新星 （三）發(fā)行人律師事務(wù)所：北京市鼎業(yè)律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人：郭鳳武 注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)人大北路33號(hào)大行基業(yè)大廈1210室 電話：010－8268502501082685026 傳真：010－82684574 經(jīng)辦律師：郭鳳武、陳茂云 聯(lián)系人：陳茂云 （四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所：天一(中和正信)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司 法定代表人：楊雄 注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)金融街27號(hào)A座1804 電話：08515802040轉(zhuǎn)2811 傳真：08515802040 經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師：王琴珠何英姿 （五）評(píng)估機(jī)構(gòu)：中審會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司 法定代表人：楊池生 注冊(cè)地址：北京市海淀區(qū)阜石路67號(hào)銀都大廈六層 電話：02787319316 傳真：02787312826 經(jīng)辦注冊(cè)評(píng)估師：沈元香潘國(guó)英 （六）股票登記機(jī)構(gòu): 名稱：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093號(hào)中信大廈18樓 電真：0755－25988122 址：深圳市深南東路5045號(hào) 電真：0755－82083190 （八）收款銀行： 開戶銀行：農(nóng)行深圳分行華僑城支行 賬號(hào)：41002900040006099 截至本次發(fā)行前，發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系及其他權(quán)益關(guān)系。風(fēng)險(xiǎn)因素 投資者在評(píng)價(jià)發(fā)行人此次發(fā)售的股票時(shí)，除本招股說明書提供的其他各項(xiàng)資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。目前，公司生產(chǎn)的民用爆破器材產(chǎn)品主要是84粉狀銨梯炸藥、火雷管及導(dǎo)火索產(chǎn)品，傳統(tǒng)產(chǎn)品在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中比重較大，如被列入淘汰產(chǎn)品的銨梯炸藥占公司炸藥總產(chǎn)量的77%，被列入淘汰產(chǎn)品的火雷管占公司雷管總產(chǎn)量的38%，公司面臨較大的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整壓力。 對(duì)策：“十五”期間，國(guó)家將大力扶持行業(yè)骨干企業(yè)發(fā)展，一批“小、散、亂”的企業(yè)將被淘汰，這就為大企業(yè)的發(fā)展提供了更廣闊的發(fā)展空間。公司本次募集資金投資項(xiàng)目主要投資于上述新產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)，以適應(yīng)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策關(guān)于民爆行業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的要求；同時(shí)公司可以把握西部開發(fā)、西電東送的歷史機(jī)遇，擴(kuò)大產(chǎn)能，以滿足日益增長(zhǎng)的民爆器材市場(chǎng)需求；公司也可以借此實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級(jí)換代，提高產(chǎn)品附加值，培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。集團(tuán)公司剩余資產(chǎn)的規(guī)模較大，但贏利能力不強(qiáng)。2002年、2003年、2004年16月，集團(tuán)公司凈利潤(rùn)（合并報(bào)表）分別為1,、2,。目前，集團(tuán)公司的利潤(rùn)主要來源于對(duì)股份公司的投資收益，其他業(yè)務(wù)暫時(shí)處于微利或虧損狀態(tài)。 對(duì)策：目前,集團(tuán)公司除了與本公司發(fā)生一定量的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)外，主要通過其子公司從事房地產(chǎn)開發(fā)、酒店、旅游、建材、室內(nèi)裝飾、汽車銷售等不涉及與本公司關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù)。因此，集團(tuán)公司整體經(jīng)營(yíng)不會(huì)依賴于對(duì)本公司的關(guān)聯(lián)交易。目前集團(tuán)公司部分新設(shè)子公司逐步進(jìn)入收益期，房地產(chǎn)開發(fā)已成規(guī)模，酒店、旅業(yè)已上檔次，集團(tuán)公司已有保證日常經(jīng)營(yíng)所需資金的可靠來源、發(fā)展前景看好。集團(tuán)公司已出具了《關(guān)聯(lián)交易承諾函》，承諾與本公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易將遵循公開市場(chǎng)原則進(jìn)行。公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)要求，完善公司的法人治理機(jī)構(gòu)，明確股東責(zé)任和管理層的經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任，確保公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等各方面嚴(yán)格保持獨(dú)立，并采取積極措施繼續(xù)減少關(guān)聯(lián)交易的種類及數(shù)額，因公司關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，保障了廣大中小股東的利益。 對(duì)策：安全生產(chǎn)是民爆企業(yè)永恒的主題?！八姆馈奔础胺阑?、防爆、防盜和防止非法購(gòu)買”；“四不放過”，即對(duì)于發(fā)生的事故沒有查清原因不放過，事故責(zé)任者沒有處理不放過，廣大職工沒有受到教育不放過，防范措施沒有落實(shí)不放過；五是狠抓五項(xiàng)落實(shí)，即公司現(xiàn)行的《公司安全生產(chǎn)責(zé)任制度》進(jìn)一步落實(shí)，抓安全教育落實(shí)，抓技術(shù)培訓(xùn)考核落實(shí)，抓現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)督落實(shí)，抓技術(shù)改造、保障公司本質(zhì)安全落實(shí)。此外，公司嚴(yán)格按照ISO9001：2000標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量管理體系運(yùn)行（公司已通過了ISO9001：2000標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量管理體系認(rèn)證），產(chǎn)品質(zhì)量?jī)?yōu)良。 四、政策性風(fēng)險(xiǎn) （一）稅收政策風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)：公司被貴州省科技廳認(rèn)定為貴州省高新技術(shù)企業(yè)，并在國(guó)家級(jí)開發(fā)區(qū)貴陽(yáng)市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊(cè)，根據(jù)財(cái)政部財(cái)稅字（94）001號(hào)《關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》，省地稅部門以黔地稅直字（2003）74號(hào)文批準(zhǔn)，對(duì)公司減按15%稅率征收企業(yè)所得稅；公司被列入“十五”期間享受稅收優(yōu)惠政策的由三線調(diào)遷企業(yè)設(shè)立的新企業(yè)之一，享受相應(yīng)的增值稅優(yōu)惠政策；公司的控股子公司—貴州新聯(lián)爆破工程有限公司主營(yíng)業(yè)務(wù)符合《當(dāng)前國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄》及《關(guān)于落實(shí)西部大開發(fā)有關(guān)稅收政策具體實(shí)施意見的通知》中的有關(guān)稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)規(guī)定，減按15%征收企業(yè)所得稅。如果不考慮上述稅收優(yōu)惠因素，公司2002年、2003年、2004年16月的凈利潤(rùn)分別為1,、2,、1,，%、%、%。 對(duì)策：目前，國(guó)家正實(shí)施西部大開發(fā)，為支持西部企業(yè)發(fā)展，國(guó)家對(duì)西部企業(yè)落實(shí)了一系列稅收優(yōu)惠政策。同時(shí)，公司將通過技術(shù)更新，不斷提高科研和生產(chǎn)技術(shù)水平，保持公司在業(yè)內(nèi)的技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)和高新技術(shù)企業(yè)地位，繼續(xù)爭(zhēng)取國(guó)家該項(xiàng)稅收政策對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的扶持。 （二）宏觀經(jīng)濟(jì)政策變化的風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)：民爆行業(yè)被稱為“能源工業(yè)的能源，基礎(chǔ)工業(yè)的基礎(chǔ)”。而基礎(chǔ)工業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)業(yè)又是對(duì)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展有重要影響的行業(yè)，與宏觀經(jīng)濟(jì)的相關(guān)性極高。因此，市場(chǎng)，特別是公司所在的西部省區(qū)市場(chǎng)對(duì)民爆器材的需求量隨之有大幅度的增長(zhǎng)。如果上述政策發(fā)生變化，或者公司主要市場(chǎng)所在區(qū)域的基建規(guī)模受到國(guó)家宏觀政策或者經(jīng)濟(jì)周期調(diào)整的限制，民爆器材市場(chǎng)將受到一定影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況也可能受到一定影響。目前國(guó)家雖然對(duì)部份發(fā)展過快、過熱的行業(yè)實(shí)施宏觀調(diào)控，但對(duì)能源、道路、水利、水電等瓶頸行業(yè)仍然是鼓勵(lì)、扶持發(fā)展的。 （三）行業(yè)管理風(fēng)險(xiǎn) 風(fēng)險(xiǎn)：民爆器材具有易燃易爆的危險(xiǎn)屬性，是國(guó)家?？禺a(chǎn)品，由國(guó)家對(duì)民爆器材生產(chǎn)、流通實(shí)行統(tǒng)一的行政管理，并建立了嚴(yán)格的行業(yè)準(zhǔn)入制度。公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程中，可能會(huì)因管理松懈，違反相關(guān)規(guī)定，受到有關(guān)部門的處罰，甚至?xí)坏蹁N有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)憑照，或者因不能及時(shí)取得有關(guān)經(jīng)營(yíng)憑照而影響公司的持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。 對(duì)策：公司將加強(qiáng)自律，嚴(yán)格遵守有關(guān)行業(yè)準(zhǔn)入制度和證照管理制度，并建立健全嚴(yán)密的