【正文】 工作日” ，指在中國境內(nèi)銀行的正常營業(yè)日，不包括星期六、星期日和中國法定節(jié)假日。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。 本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不影響對本協(xié)議條款的理解。前述對價9中超過新增注冊資本的溢價部分即人民幣【】萬元計入公司的資本公積金。為避免歧義，投資者本次投資后【】的持股比例是以融資后公司估值為人民幣【】元（RMB【】 ）基礎(chǔ)上計算所得。 公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下： （單位：人民幣） 股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）1 【】2 【有限合伙企業(yè)】3 【高管人員】合計 100本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣）10 股東名稱出資額（萬元）持股比例（%）12345合計 100 原股東在此確認同意放棄優(yōu)先認繳本次增資的權(quán)利。 各方一致同意，在本次投資完成后，公司預留【】的股權(quán)用以實施股權(quán)激勵計劃，具體實施措施由公司董事會決定。公司、原股東及實際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如下： 授權(quán)/批準其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。 資本狀況/對外投資本協(xié)議第 條對公司資本結(jié)構(gòu)的描述是真實、準確和完12整的，公司及其子公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股權(quán)之外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的所有權(quán)益（管理層持股計劃、重組備忘錄所述的重組除外） 。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會或其他實體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無公司或子公司參與任何合營企業(yè)或類似安排，或在任何對外投資中承擔無限責任。 訴訟截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司或其子公司、分公司為一方的正在進行的、尚未了結(jié)的、或根據(jù)公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文書將要進行的、或被第三方聲稱將要進行的、或據(jù)公司或其子公司、分公司所知將要進行的訴訟、仲裁或任何其它的法律或行政程序。b) 投資者委托的中介機構(gòu)對公司及其子公司、分公司或其關(guān)聯(lián)方進行盡職調(diào)查及財務(wù)審計過程中，公司所提供的所有資料均系真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。除公司及其分子公司外，原股東、控股股東及實際控制人并未從事與公司及其分子公司主營業(yè)務(wù)相同或相競爭的業(yè)務(wù)。 合法經(jīng)營a) 公司及其子公司均是按照中國法律合法設(shè)立，并有效存續(xù)的公司，具有獨立的法人資格。就公司和原股東所知，該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準一直有效，并不存在將導致該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準失效、被吊銷或不被延長的情況。公司及其子公司、分公司沒有從事或參與根據(jù)適用法律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴重影響公司經(jīng)營的行為。截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的公司及實際控制人直17接或間接控制、管理的公司、分公司及其他附屬分支機構(gòu)外，公司及實際控制人當前并未擁有、運營或以任何方式管理任何其他公司、分公司及分支機構(gòu)，也未在任何其他公司、合伙企業(yè)、合營企業(yè)、團體或人士中持有股權(quán)或投資權(quán)益。目前沒有任何中國法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形） ，不存在針對公司及其子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。除了無需繳納罰款或利息的到期應付稅及其它政府收費外，對公司及其子公司、分公司或其財產(chǎn)、收入或資產(chǎn)應收取的所有到期應付的稅及其它政府收費均已繳付；公司及其子公司、分公司亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰且尚未了18結(jié)的事件發(fā)生。除上述商標外，公司或其分公司、子公司擁有或使用的資產(chǎn)：a) 均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利負擔；b) 由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權(quán)；c) 不受任何分期付款、租賃安排或其他類似安排的限制；及d) 公司或其子公司、分支機構(gòu)正在使用的租賃資產(chǎn)，均已簽署合法有效的租賃合同。公司及其子公司租賃的倉庫或其他物業(yè)均為依法租賃，與有權(quán)租賃的相關(guān)出租方簽署了合法有效的租賃合同，且辦理了租賃合同的備案手續(xù)，公司及其子公司享有合法的租賃權(quán)益。披露函已如實披露了以公司或其子公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢的如下合同： 20a) 正常經(jīng)營范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬元（RMB1,000,000）的合同；或b) 正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬元（RMB500,000）的合同。 投資者的陳述和保證投資者向公司和原股東陳述與保證如下： 主體資格及資金來源其為依據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責任公司，能以自己的名義起訴、應訴并獨立承擔民事責任，其本次投資的資金來源合法。 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反：a) 其章程或其它組織性文件；b) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或 c) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實，視為對本協(xié)議的實質(zhì)性違反，作出不真實承諾、保證和聲明的一方應被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔違約責任。 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問、財務(wù)顧問、業(yè)務(wù)顧問提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項審批、法律、財務(wù)、工程、土地及物業(yè)、管理、運營、外匯、借貸、擔保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在對投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對公司未來上市造成重大法律或者財務(wù)障礙的情形。 公司原股東已經(jīng)作出同意本次投資的股東會決議。 本協(xié)議各方及其他有關(guān)方已為進行本次投資簽署了一切依法所需之協(xié)議及相關(guān)文件（包括本協(xié)議、股東會決議等） 。 截至交割日，公司及其子公司、分公司在任何方面均未發(fā)生任何重大不利影響或變化。資者認可的勞動合同、保密及競業(yè)限制協(xié)議。，且該增資款使用計劃已獲得投資者的書面確認。認可的法律意見書。 各方一致同意，將盡最大努力并采取一切必要的行動確保先決條件盡快完成，包括但不限于：根據(jù)公司登記機關(guān)等政府主管部門的要求，提供本次增資涉及的應由其提供的相關(guān)文件、證明及資料；辦理或協(xié)助辦理本次增資所涉及的評估、審批、申報、登記及備案手續(xù)。 交割文件 在交割日，公司及原股東應向投資者遞交下列文件： 公司股東會同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的股東會決議復印件（加蓋公司公章） ； 公司股東會同意選舉投資者提名的一（1）名人員為公司五（5）名董事組成的公司的董事會成員的股東會決議復印件（加蓋公司公章） ； 已經(jīng)各方簽署的交易文件原件； 已將投資者記載為公司股東并加蓋公司公章的公司股東名冊復印件（加蓋公司公章） ， 【】 、 【】已在該股東名冊上被登記為持有公司的【】% 、 【】 %股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶及投資者委派董事的名章作為該賬戶預留印鑒已在銀行備案的證明； 公司和實際控制人出具的本協(xié)議第 款先決條26件已滿足的確認函； 公司及原股東已經(jīng)按照本協(xié)議第 款的要求出具相應的承諾函原件。 公司委托的中國律師向投資者出具的格式和內(nèi)容令投資者認可的法律意見書。27 在交割日，投資者應向公司及【】遞交下列文件： 投資者簽署的交易文件； 投資者已將增資款支付至公司賬戶的銀行支付憑證； 投資者已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至【】指定賬戶的銀行支付憑證。 在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應于交割日或之前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性繳付至【】指定的銀行賬戶。公司應于前述驗資報告出具之日起五(5)個工作日內(nèi)向投資者簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司印章。 增資款的監(jiān)管 公司應當以其名義開立銀行共管賬戶，該共管賬戶作為本次增資的驗資賬戶，該共管賬戶在銀行的預留印鑒應當包括投資者委派董事的私章。 共管賬戶內(nèi)資金的使用應當經(jīng)董事會批準（其中包括獲得投資者委派董事的同意） 。 公司應在交割日前向投資者提交增資款使用計劃并獲取投資者書面同意，投資者在此承諾其對根據(jù)該增資款使用計劃的資金支出予以及時審批。 公司應于每月十（10）日前向投資者提供共管賬戶的上月對賬單。第六條 交割后承諾 公司、原股東和實際控制人在此承諾，自交割日后： 其應盡合理努力建立有效合理的公司管理體制，保證公司及其子公司、分公司的高效運轉(zhuǎn)； 其應盡合理努力建立公司良好的財務(wù)制度，加強對各子公31司、分公司的財務(wù)管理，完善投資程序。公司引進經(jīng)投資者書面同意的財務(wù)投資人時，該新引進的財務(wù)投資人無需成為交易文件的一方，受交易文件的約束，但該新引進的財務(wù)投資人不得獲得優(yōu)于投資者的權(quán)利及/或權(quán)益。 其將嚴格履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責任。 回購或收購價款為以下款項之和： 投資款； 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購或收購的全部對價之日，以投資款作為本金，按【】％年復利計算的利息，減去已支付的股息。 回購或收購價款為以下款項之和： 投資款； 自交割日至投資者收到其股權(quán)被完全回購或收購的全部對價之日，以投資款作為本金，按【】％年復利計算的利息， 減去已支付的股息。公司和實際控制人對投資者的股權(quán)被全部收購承擔連帶責任。 實際控制人在此分別并連帶地保證：在本協(xié)議第 款或第 款約定的情形出現(xiàn)時，如投資者要求回購或收購其持有公司的全部或部分股權(quán)/股份，實際控制人應促成公司的董事會同意該回購或收購并簽署一切必需簽署的法律文件，否則，實際控制人應分別并連帶地承擔投資者因此所遭受的任何經(jīng)濟損失。第八條 投資者的優(yōu)先權(quán)利 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制本協(xié)議簽署后，在首次公開發(fā)行之前，未經(jīng)投