【正文】 ：。
消息：某自然人被視為具有對(duì)某一特定事實(shí)或事物的消息，如果該自然人：
(1)知曉這一事實(shí)或事物。
如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團(tuán)體的董事、官員、合伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對(duì)某事實(shí)或事物的消息，則該法人(不是自然人)被視為具有對(duì)該事實(shí)或事物的消息。
非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議：(a)(iv)定義。
普通業(yè)務(wù)程序：法人進(jìn)行某一活動(dòng)時(shí)，該活動(dòng)被認(rèn)為采用了普通業(yè)務(wù)程序，如果：
(1)該活動(dòng)與該法人在進(jìn)行同類活動(dòng)時(shí)所采用的程序相一致，而且該程序已經(jīng)成為該法人在進(jìn)行同類活動(dòng)時(shí)的日常工作程序。
(3)該活動(dòng)與傳統(tǒng)的活動(dòng)在規(guī)模上相類似，它無須董事會(huì)的任何授權(quán)(或由任何法人或法人團(tuán)體進(jìn)行類似授權(quán))，并且是同行其他法人進(jìn)行日常運(yùn)作的變通業(yè)務(wù)程序。
(2)發(fā)起人協(xié)議。
法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會(huì)、組織、工會(huì)、其他單位或政府部門。
訴訟：由任何中國(guó)法院受理及審理的案件(包括民事、行政、訴爭(zhēng))。
股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義。
報(bào)稅單：應(yīng)當(dāng)向負(fù)責(zé)稅務(wù)的確定、估算、匯總和上繳的政府部門或稅收管理、招待和強(qiáng)制機(jī)關(guān)上報(bào)，或根據(jù)上述部門的要求或法律規(guī)定應(yīng)提交的任何申報(bào)單(包括信息情況申報(bào)單)、報(bào)告、說明、計(jì)劃、通知和其他文件。
2. 股份的認(rèn)購和交割
認(rèn)購數(shù)額
根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認(rèn)購人。
交割
本協(xié)議中約定的認(rèn)購活動(dòng)(交割)在賣方位于中國(guó)北京的公司總部進(jìn)行，時(shí)間為：
(a)2005年4月12日。
如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。
(Ⅱ)股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人開具的保證其所作的陳述和保證準(zhǔn)確無誤的證明書。
(Ⅰ)為本次人購而開具的數(shù)額分別為_______美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶。
3. 組織和良好形象
(a)《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍、授權(quán)經(jīng)營(yíng)范圍和資本構(gòu)成情況(包含每一股東的身份及其持股量)。股權(quán)出讓人具備了作為外國(guó)公司應(yīng)的素質(zhì)水平，而這種素質(zhì)水平是財(cái)產(chǎn)的擁有和使用者行使其財(cái)產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進(jìn)行的商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)所應(yīng)具備的。
授權(quán)，無抵觸、沖突和違背。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對(duì)的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)?；?B)股權(quán)同讓人董事會(huì)或股東會(huì)議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背。
(Ⅲ)與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營(yíng)或股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸、相沖突和相違背，或給予政府機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改的權(quán)利。
(Ⅴ)引起稅務(wù)部門或其他政府機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進(jìn)行再評(píng)估和再收稅。
股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。
股本構(gòu)成
公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價(jià)值_______美元。股權(quán)出讓人對(duì)正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。
財(cái)產(chǎn)權(quán)
《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)是它聲明其所擁有的財(cái)產(chǎn)，包括所有反映在負(fù)債表或期中的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn)。
稅務(wù)
股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報(bào)單是真實(shí)、無誤和完整的。
遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)
(a)除《信息備忘錄》所闡述的以外：
(Ⅰ)股權(quán)出讓人自1998年9月起嚴(yán)格遵守適用于其業(yè)務(wù)運(yùn)作或其對(duì)資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。
(B)引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費(fèi)用或采取任何性質(zhì)的補(bǔ)救行動(dòng)。
(B)股權(quán)出讓人對(duì)任何性質(zhì)的補(bǔ)救措施費(fèi)用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實(shí)際的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。每一項(xiàng)被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的。
(Ⅱ)對(duì)完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。
(b)對(duì)股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公司的重大財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、典當(dāng)或引入租賃或其他債務(wù)，包括對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓。
(d)股權(quán)出讓人所用的會(huì)計(jì)方法的重大變化。
(Ⅱ)關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供服務(wù)的涉及金額超過__________的適用合同。
(b)股權(quán)出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合法和有強(qiáng)制力的。
(Ⅱ)自1998年9月至今，其他法人一直遵守與對(duì)股權(quán)出讓人簽訂的合同中的相應(yīng)條