【正文】 信義務，不得損害受讓方的合法權益。在舊印章封存期間，如確實需要使用舊印章的，應由轉讓方和受讓方代表共同啟封，在雙方代表共同監(jiān)督下對用印情況進行記錄并簽字，用印完畢后再行封存。除非征得受讓方的書面同意或者本協(xié)議另有約定外，轉讓方及目標公司不得實施以下行為：(1) 出售、轉讓目標公司的資產(chǎn)、土地使用權或知識產(chǎn)權；(2) 以目標公司名義對外提供任何形式和性質(zhì)的保證；(3) 將目標公司的任何資產(chǎn)進行抵押、質(zhì)押或設定任何形式的權利負擔；(4) 擴大目標公司的生產(chǎn)規(guī)?；蛘衅感聠T工，或?qū)^渡期內(nèi)仍在履行的《勞動合同》主要條款及員工待遇和福利做出任何實質(zhì)性的變動；(5) 放棄目標公司的債權或其他權利；(6) 簽訂任何設定目標公司義務的合同或協(xié)議；(7) 與董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)方達成任何關聯(lián)交易；(8) 以目標公司名義新增債務；(9) 除服務于本協(xié)議目的而修改公司章程外，不為任何其它目的而修改現(xiàn)有公司章程；(10) 從事任何導致目標公司的資產(chǎn)或經(jīng)營資質(zhì)無效、失效或喪失權利保護的行為；(11) 其他實質(zhì)性處置目標公司權益的行為。第七條 實際交付 轉讓方和受讓方均同意，.（2）條款支付第二期付款后的三日內(nèi)，轉讓方應當將目標公司實際交付給受讓方，以便于受讓方實際控制目標公司以開展經(jīng)營管理。若因任何非受讓方的原因?qū)е虑笆鼋庸懿荒茼樌瓿傻模瑒t轉讓方應當立即排除該等妨礙以完成接管；否則，視為轉讓方未能完成實際交付。 在實際交付時，受讓方將啟用目標公司的全部新印章，與轉讓方一同確認新印章的印樣（記載于附件五《新舊印章印樣》），并共同銷毀附件五《新舊印章印樣》中載明的所有舊印章。 在實際交付之日至受讓方根據(jù)本協(xié)議付清第三期股權轉讓價款日的期間內(nèi)，轉讓方委派【2】名留守人員負責處理包括除外資產(chǎn)搬遷等在內(nèi)的后續(xù)事項,該等留守人員應遵守目標公司屆時執(zhí)行的各項規(guī)章制度。 轉讓方向受讓方作出下列陳述、聲明、承諾和保證：(1) 轉讓方是一家根據(jù)其成立或組建所在地的法律正式組建、有效存在并且資格完備的有限公司；(2) 轉讓方已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部和政府批準或授權，并且擁有完全的法定權利、權力和授權簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的全部義務及責任；(3) 轉讓方保證，附件一及本協(xié)議其它條款所述之各項陳述、聲明、承諾和保證，于本協(xié)議簽訂日及實際交付日在所有方面均為真實、準確、完整、充分、無條件及無保留，不含任何誤導成份；(4) 本協(xié)議自生效之時構成對其均具有法律約束力的義務；(5) 轉讓方承諾，如出現(xiàn)任何違反上述陳述、聲明、承諾和保證的事項，將及時書面通知受讓方，轉讓方同時須按照中國法律和本協(xié)議之規(guī)定承擔相應的違約責任；(6) 在本協(xié)議簽訂時及股權交割日，轉讓方對其所持有的全部目標公司的股權擁有合法、有效和完整的所有權和股東權利，該股權上不存在任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權、第三方請求權或其它任何形式的他項權利；未經(jīng)受讓方書面同意，轉讓方不會對其持有的任何股權設置任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權、第三方請求權或其它任何形式的他項權利；(7) 轉讓方對于上述陳述、聲明、承諾和保證的正確性承擔保證責任。 受讓方各自向轉讓方陳述、保證和承諾：(1) 受讓方是依據(jù)中國法律正式組建、有效存在并且具有合法資格的有限公司；(2) 受讓方具有充分的權力和授權（包括一切必要的政府和公司內(nèi)部批準）簽署并履行本協(xié)議；(3) 本協(xié)議自生效之時構成對其均具有法律約束力的義務；(4) 無論簽署和交付本協(xié)議還是履行其在本協(xié)議項下的義務均不會(i)導致違反適用于它的任何法律；(ii)與其章程或其他組織文件沖突或(iii)導致違反或不履行以它為一方或可能對它有約束力的任何協(xié)議或文書；(5) 受讓方將按照本協(xié)議的約定支付股權轉讓款項；(6) 受讓方不存在會影響履行其在本協(xié)議項下之任何義務的情形。若有任何未按照前述規(guī)定進行處理和清理的，受讓方在實際交付后可自行處置：（1） 若扣除處置費用后而產(chǎn)生收益的，該等收益歸屬目標公司所有；（2） 若扣除處置費用后而產(chǎn)生負債和損失的，轉讓方應當補償該等負債和損失。對于要求離開目標公司的員工，轉讓方將自行安置和安排其工作，以使其在股權交割日與目標公司不存在任何形式上或事實上的勞動關系；對于與目標公司已經(jīng)簽訂了勞動合同的員工，若其愿意在本次股權轉讓后繼續(xù)在目標公司工作的，受讓方將促使目標公司接受該等員工，并按照法律規(guī)定繼續(xù)履行與其屆時有效的勞動合同。若該等費用由目標公司承擔的，則轉讓方應當?shù)阮~補償目標公司或受讓方；（2） 對于由轉讓方自行安置和安排的員工，在股權交割日至實際交付日期間，若有任何需要支付工資報酬、社會保險費和住房公積金的，則由轉讓方自行承擔，不得再行使用目標公司的資產(chǎn)和資金；（3） 在實際交付日之前，若目標公司發(fā)生任何勞動爭議或糾紛，特別是群體性事件，轉讓方應當自行負責在實際交付日之前予以解決完畢。 轉讓方承諾，目標公司的所有債權債務及或有負債均已完全載明于附件三《債權債務清單》，并由轉讓方負責在股權交割日之前自行清理完畢；特別是，目標公司在股權交割日不應存在任何形式的負債。 轉讓方同意，除受讓方書面同意或指示外，轉讓方應當于股權交割日之前將目標公司與任何第三方（包括關聯(lián)方）所有未履行完畢的合同予以解除、轉移（轉讓）或終止，并承擔該等解除、轉移（轉讓）或終止而帶來的成本負擔（包括但不限于違約賠償）。 轉讓方同意，在實際交付日之前，對于未在保險范圍內(nèi)和/或因保險到期而無保險保障的目標公司的資產(chǎn)，若因任何事故或事件導致該等資產(chǎn)受損的，受讓方有權要求轉讓方予以賠償；若轉讓方拒絕賠償?shù)?，則受讓方有權解除本協(xié)議，而無需承擔任何責任。在本協(xié)議簽署時，經(jīng)轉讓方披露的目標公司的銷售分公司有上海某食品飲料有限公司銷售分公司、上海某食品飲料有限公司第二分公司、上海某食品飲料有限公司杭州分公司、上海某食品飲料有限公司金華分公司、上海某食品飲料有限公司溫州分公司。 轉讓方承諾，在股權交割日之前，確保清償完畢目標公司所有的應繳而未繳的稅費。轉讓方同意，若目標公司在股權交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應繳稅費，均由轉讓方自行承擔，不得使用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償。 根據(jù)第九條規(guī)定以及本協(xié)議其它條款的規(guī)定，對于轉讓方應當履行的義務和承擔的責任，和/或轉讓方需要向轉讓方和/目標公司承擔的給付或賠償義務，和/或受讓方有權向轉讓方進行追償?shù)目铐?，?或轉讓方應當承擔的違約責任（統(tǒng)稱“轉讓方的給付義務”），該等轉讓方的給付義務將根據(jù)如下情形予以處理：（1） 若在該等轉讓方的給付義務發(fā)生在任何一期股權轉讓款支付之前的，則受讓方有權據(jù)此而調(diào)整股權轉讓款的金額。在發(fā)生受讓方有權向轉讓方追償?shù)那闆r下，轉讓方有義務負責安排北京某和中國境內(nèi)的其它關聯(lián)方以符合中國法律的方式承擔該些債務。 雙方同意并確認，雙方就轉讓方在未完成第九條規(guī)定的各項義務的情況下轉讓方對于該等義務的繼續(xù)承擔和受讓方就該等義務未完成時對轉讓方的追償?shù)募s定，不排斥和不損害受讓方根據(jù)中國法律和本協(xié)議其它條款規(guī)定所享有的其它任何權利。 轉讓方在股權交割前，應當終止目標公司與轉讓方、任何第三方之間的知識產(chǎn)權許可協(xié)議（附件七）；若因該等終止產(chǎn)生任何費用的，該等費用由轉讓方自行承擔，不得由目標公司承擔。 受讓方同意，實際交付后，目標公司不再使用目標公司的現(xiàn)有中英文名稱或商號、商標、注冊商標或者附件七所列明的任何知識產(chǎn)權。第十一條 申請報批 轉讓方應當負責就終止轉讓方與某實業(yè)的合作經(jīng)營（合作合同）并將目標公司變更為轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)向?qū)徟鷻C構申請并取得所需的所有審批、批復或同意、證照和其他必要文件。 就完成本協(xié)議項下的股權轉讓，每一方應各自及時準備法律、審批機構以及工商行政管理部門所要求的各項交易文件，并及時予以提供，轉讓方應當負責協(xié)調(diào)和提供需要某實業(yè)提供的有關文件（如需要）。 轉讓方將負責辦理向本次股權轉讓所涉審批機構以及工商行政管理部門申請報批、登記，并取得所涉的批準、批復、證照和其他必要文件。若轉讓方遲延履行前述申請報批或申請登記超過五（5）日的，則受讓方有權以目標公司或自己的名義代為實施。為達此目的，轉讓方有義務屆時促使目標公司采取一切必要的配合行動。在審批機構批準和工商行政管理部門登記的過程中，任何其他方應對一方的合理要求給予積極和善意的配合。 雙方應各自承擔為盡職調(diào)查、談判、準備、實施本協(xié)議以及完成本協(xié)議項下的股權轉讓等事宜所花費的費用和成本。 由于受讓方和/或目標公司依據(jù)中國法律為轉讓方的扣繳義務人，將可能承擔轉讓方就本次股權轉讓在中國的應納稅費，因此，受讓方有權將轉讓方的任何應納稅費直接從股權轉讓款中予以扣除，并書面通知轉讓方該等稅費繳納情況及提供代扣代繳稅費的書面證明文件。 條款的規(guī)定不適用于下列保密信息：(1) 在披露方披露之前已為有關方合法擁有的，且并非從另一方得到的任何文件、材料或其它資料；(2) 已為公眾或者目標公司所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何文件、材料或其它資料（但因違反本協(xié)議或違反各方相互之間的任何其它保密義務而造成的情形除外）；(3) 有關方已經(jīng)可以或可以自行獲取的任何文件、材料或其它資料，但因接受資料方知悉對另一方負有保密義務的某人披露而獲取的情形除外；或(4) 有關方并未參考保密信息而獨立開發(fā)形成的任何文件、材料或其它資料。 為了本協(xié)議的目的依法向有關審批機構、管理機構、中介機構、金融機構、交易所及監(jiān)管機構披露有關本次股權轉讓的文件和信息，不受第十三條規(guī)定的限制。第十四條 違約責任 任何一方如發(fā)生以下任何一事件，則構成本協(xié)議項下之違約事件：(1) 違約方違反本協(xié)議及附件中任何條款規(guī)定的其應承擔的任何義務及責任，及違反其在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證；及(2) 違約方在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認定為不真實、不正確或有誤導成份。 因違約方的上述或其他違約事件導致守約方和/或目標公司受到有關行政管理機關處罰或向任何第三方承擔賠償責任的，違約方應立即賠償守約方由此受到的全部損失及承擔其它相應違約責任。 如一方在本協(xié)議項下的任何陳述、聲明、且不能在守約方書面催告后【十五】日內(nèi)予以糾正的，則守約方有權要求提前解除本協(xié)議。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，若轉讓方不能在本協(xié)議規(guī)定的時限內(nèi)完成申請報批或其他相應義務，且在受讓方書面通知后十五日內(nèi)不能完成的，則受讓方有權提前解除本協(xié)議。 如本協(xié)議未獲批準（無法以修改或增加條款、補充提供資料和文件等方式重新申請并可獲得批準的），或?qū)徟鷻C構要求修改或增加的條款不可為轉讓方和受讓方所接受，或者要求提供的資料、文件事實上無法提供的，則本協(xié)議將自行終止，視為從未簽署，雙方互不承擔責任。此外，若受讓方已經(jīng)向轉讓方支付了任何股權轉讓款的，則轉讓方應當無條件全額返還該等股權轉讓款。 第十六條 爭議解決及法律適用 任何因本協(xié)議或本協(xié)議的履行而發(fā)生的爭議，均應首先由各方通過友好協(xié)商解決；如果在一方向?qū)Ψ桨l(fā)出開始協(xié)商的通知之日后十五日內(nèi)不能通過協(xié)商解決的，則各方同意提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）解決該等爭議，并按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。 若發(fā)生爭議時以及就爭議進行仲裁解決時，除爭議事項外，各方應繼續(xù)行使其各自在本協(xié)議項下的其它權利，并應繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的其它義務。第十七條 通知 本協(xié)議項下的任何通知應以書面形式按以下所示地址和號碼、電子郵件及以專人遞送、特快專遞或傳真方式發(fā)出。(a) 如送至轉讓方：公司名稱：地址：收件人：傳真號碼：電話號碼：電子郵件轉讓方確認，凡是至轉讓方的任何文件、通知、信函等通知事項，送達至上述(a)中的通知地址均視為