【正文】 的其它權(quán)利。第二十一條 為確保和提高公司日常運(yùn)作的穩(wěn)健和效率，河南省交通廳對(duì)董事會(huì)明確授權(quán)如下，授權(quán)范圍之外的事項(xiàng)由河南省交通廳決定：（一）投資方面：，對(duì)當(dāng)年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；（僅限于高速公路項(xiàng)目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％的項(xiàng)目進(jìn)行審批；，授權(quán)董事會(huì)對(duì)投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項(xiàng)目進(jìn)行審批。（三）對(duì)外擔(dān)保方面：授權(quán)董事會(huì)對(duì)不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審批。第五章 公司資產(chǎn)的經(jīng)營第二十三條 公司的資產(chǎn)是指河南省交通廳受河南省人民政府委托以各種形式對(duì)公司的出資及公司經(jīng)營的收益所形成的資產(chǎn)，以及依據(jù)當(dāng)時(shí)有效適用的各項(xiàng)有關(guān)法律、法規(guī)所認(rèn)定的公司其他資產(chǎn)。第二十五條 公司依法經(jīng)營管理公司資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。第二十七條 公司對(duì)其設(shè)立的分公司及子公司，應(yīng)區(qū)別該等子公司或分公司的公司法律性質(zhì)，依照有效適用的法律、法規(guī)的規(guī)定及各該等子公司或分公司的有效章程或組織文件，實(shí)施有效的監(jiān)督或管理。第六章 公司董事會(huì)第二十九條 公司依法設(shè)立董事會(huì)。第三十一條 公司董事會(huì)由九名董事組成，董事由河南省交通廳按照董事會(huì)的任期委派或者更換。董事長、副董事長的人選均由河南省交通廳在公司董事會(huì)成員中指定。董事任期屆滿，經(jīng)河南省交通廳委派可以連任。第三十四條 《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第三十六條 公司設(shè)一名以上獨(dú)立董事。（三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則；（四）具有五年以上經(jīng)濟(jì)、管理、法律或者履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn)；第三十七條 公司獨(dú)立董事由河南省交通廳、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名，由河南省交通廳任命。第三十九條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。第四十一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也未委托其他董事代為出席董事會(huì)，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議河南省交通廳予以撤換。第四十三條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后生效。第四十五條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。并應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第四十八條 就前條所述的董事會(huì)職權(quán)，在全體董事一致同意的情況下，可以將部分職權(quán)授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理，但涉及公司重大利益的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)集體決策。第五十條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二） 督促、檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況；（三） 簽署公司股票、債券及其他有價(jià)證券；（四） 簽署公司具有法定效力的重要文件、合同；（五） 簽署董事會(huì)決議、紀(jì)要；（六） 行使法定代表人的職權(quán)；（七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)及河南省交通廳報(bào)告；（八） 董事會(huì)賦予的其他職權(quán)。第五十二條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。在下列情況下可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議：（一）董事長提議召開；（二）獨(dú)立董事提議召開；（三）三分之一以上董事提議召開；（四）監(jiān)事會(huì)提議召開；（五）總經(jīng)理提議召開。第五十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，應(yīng)由董事長指定副董事長代為召集和主持。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)表決通過。第五十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。代為出席董事會(huì)會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將會(huì)議決議報(bào)送河南省交通廳備案。第六十二條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形的人員，不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。第六十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守本章程的有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。公司設(shè)副總經(jīng)理若干名。非公司董事會(huì)成員擔(dān)任的公司總經(jīng)理有權(quán)列席公司董事會(huì)會(huì)議。第六十八條 總經(jīng)理辦公會(huì)是公司高層管理人員討論公司有關(guān)經(jīng)營、管理，重要人事任免等重要事項(xiàng)，以及各部門、各下屬單位提交會(huì)議審議事項(xiàng)的工作會(huì)議。第七十條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職代會(huì)的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。定期報(bào)告每半年一次，報(bào)告內(nèi)容包括但不限于：（一） 公司中長期發(fā)展規(guī)劃及其實(shí)施中的問題及對(duì)策；（二） 公司年度計(jì)劃實(shí)施情況和生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題及對(duì)策；（三） 公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況；（四） 資金運(yùn)用情況和盈虧情況；（五） 重大投資項(xiàng)目、募集資金項(xiàng)目及其進(jìn)展情況；（六） 資產(chǎn)購置和處置以及為子公司擔(dān)保事項(xiàng)；（七） 經(jīng)濟(jì)合同或資產(chǎn)運(yùn)用過程中可能引發(fā)的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)；（八） 其他總經(jīng)理認(rèn)為需要匯報(bào)或董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)要求報(bào)告的事項(xiàng)。第八章 公司監(jiān)事會(huì)第七十二條 公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)，向河南省交通廳負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，主席為監(jiān)事會(huì)召集人，由河南省交通廳在監(jiān)事會(huì)成員中指定。第七十四條 董事、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第七十五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）熟悉并能夠貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度； （二）具有財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)或者宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)，熟悉企業(yè)經(jīng)營管理工作； （三）堅(jiān)持原則，廉潔自持，忠于職守； （四）具有較強(qiáng)的綜合分析、