【正文】 該情況、變更或影響單獨地或與公司的其他任何情況、變更或影響共同地：(a)對業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負債(包括但不限于或有責任)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成嚴重不利影響，或(b)對公司以及其目前經(jīng)營或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營和開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴重不利影響。第二條 投資的前提條件 各方確認，投資方在本協(xié)議項下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 標的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認可；除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標的公司章程。標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債除外)； 過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上； 原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔； 標的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。第三條 新發(fā)行股份的認購 各方同意，標的公司本次全部新發(fā)行股份xxxx萬股均由投資方認購，每股發(fā)行價格為xx元，投資方總出資額為xxxx萬元。各方確認，本次投資方認購公司新發(fā)行股份的投資估值計算方法以公司200x年度承諾保證實現(xiàn)稅后凈利潤xxxx萬元為基礎(chǔ)，按照攤薄前xx倍市盈率計算出投資價格（包含投資方投資金額完全攤薄后的市盈率為xx倍）。 投資方投資完成后，標的公司注冊資本增加xxxx萬元，即注冊資本由原 xxxx萬元增至xxxx萬元。 增資完成后，標的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示：股東投資金額所占比例（%）xxxxxxxxxx 甲方乙方丙方 合計% 各方同意，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。,即 xxxx萬元，其中甲方應當支付出資xxxx萬元，乙方應當支付出資 xxxx萬元，丙方應當支付出資xxxx萬元。 投資方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔相應股東義務(wù)，公司的資本公積金、。 各方同意，投資方對標的公司的全部出資僅用于標的公司本輪私募融資招股文件載明的正常經(jīng)營需求（主要用于：）、補充流動資金或經(jīng)公司董事會以特殊決議批準的其它用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出；不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)。 ，且逾期超過30天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或部分投資方均有權(quán)單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，公司應于本協(xié)議終止后15個工作日內(nèi)退還該投資方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。但如果投資方同意豁免的情形除外。第五條 股份回購及轉(zhuǎn)讓 當出現(xiàn)以下情況時，投資方有權(quán)要求標的公司或原股東回購投資方所持有的全部公司股份：，標的公司不能在201x年12月31日前實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于標的公司經(jīng)營業(yè)績方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實現(xiàn)上市目標，或由于參與公司經(jīng)營的原股東存在重大過錯、經(jīng)營失誤等原因造成公司無法上市等；，原股東或公司明示放棄本協(xié)議項下的標的公司上市安排或工作；％時；。 回購時投資方所持有股份所對應的公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)。投資方之前從公司所收到的所有股息和紅利可作為購買價格的一部分予以扣除。 當出現(xiàn)下列任何重大事項時，投資方有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的全部或者部分公司股份，；但是如果任何第三方提出的購買該等股份的條件優(yōu)于股份回購價格，則投資方有權(quán)決定將該等股份轉(zhuǎn)讓給第三方：，包括但不限于公司出現(xiàn)投資方不知情的大額帳外現(xiàn)金銷售收入等情形；(包括土地、房產(chǎn)或設(shè)備等)因行使抵押權(quán)被拍賣等原因?qū)е滤袡?quán)不再由標的公司持有或者存在此種潛在風險，并且在合理時間內(nèi)(不超過三個月)未能采取有效措施解決由此給公司造成重大影響；，所有權(quán)發(fā)生實質(zhì)性轉(zhuǎn)移或者存在此種潛在風險；、業(yè)務(wù)范圍發(fā)生實質(zhì)性調(diào)整，并且不能得到投資方的同意；、合理的以及理性的判斷，因投資方受到不平等、不公正的對待等原因，繼續(xù)持有標的公司股份將給投資方造成重大損失或無法實現(xiàn)投資預期的情況。： 標的公司或原股東回購其持有的標的公司全部或者部分股份，原股東應促使標的公司的董事會、股東大會同意該股份的回購或轉(zhuǎn)讓，在相應的董事會和股東大會上投票同意，并簽署一切必需簽署的法律文件。 鑒于本次交易是以公司20xx年度凈利潤xxxx萬元及包含投資人投資金額完全攤薄后xx倍市盈率為作價依據(jù)，且公司和原股東承諾公司20xx年度稅前利潤(或凈利潤)不低于xxxx萬元。如果標的公司20xx年度經(jīng)審計的凈利潤低于xxxx萬元，則視為未完成經(jīng)營指標，應以20xx年度經(jīng)審計的實際凈利潤為基礎(chǔ)，按照xx倍市盈率重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現(xiàn)金方式退還各投資方相應多付的投資款。標的公司需將投資方多投的投資款（具體為“xxxx萬元－A(投資時的所占的股權(quán)比例)”）退還投資方?！就顿Y人可以選擇退款；股權(quán)調(diào)整】 鑒于公司和原股東承諾公司20xx年度稅前利潤不低于xxxx萬元。如果標的公司20年度經(jīng)審計的稅前利潤低于xxxx萬元，則視為未完成經(jīng)營指標，應以20年度經(jīng)審計的實際稅前利潤為基礎(chǔ)，按照xxxx倍稅前利潤的倍數(shù)重新調(diào)整本次交易的投資估值，調(diào)整后標的公司所有股東所持有的股份比例保持不變，公司應以現(xiàn)金方式退還各投資方相應多付的投資款。標的公司需將投資方多投的投資款（具體為“xxxx萬元－B(投資時所占公司股權(quán)比例”）退還投資方。 、。 各方同意，、各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻礙或拒絕該等退款。 截至200x年12月31日止，公司資產(chǎn)負債表所列可分配利潤及200x年12月31日之后至投資完成之前公司產(chǎn)生的利潤，在投資完成前不得進行分配，由包括原股東在內(nèi)的公司其它所有股東與投資方按本次增資完成后的股份比例共同享有。第七條 公司治理 各方同意并保證，投資完成后，標的公司董事會成員應不超過x人，投資方有權(quán)提名1人擔任標的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。標的公司新董事會至少每半年召開一次董事會會議。當上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應保證在相關(guān)股東大會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監(jiān)事。 在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，以下主要事項應當按照修訂后的公司章程所規(guī)定的決策機制由公司董事會或者股東大會審議通過，如系董事會決議事項，則必須經(jīng)標的公司董事會中至少一（1）名投資方董事的投票確認方可形成決議；如系股東大會決議事項，則須經(jīng)出席股東會議的股東或股東代表所持表決權(quán)三分之二（2/3）以上 ，并且同時需要甲方的股東代表同意，方可形成決議： 增加或者減少注冊資本； 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式； 公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動的重大改變； 并購和處置(包括購買及處置)超過xxx萬元的主要資產(chǎn)。 公司原則上不得進行任何類型的關(guān)聯(lián)交易(本協(xié)議附件六中明確的關(guān)聯(lián)交易除外)。 投資方享有作為股東所享有的對公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和進行監(jiān)督的權(quán)利，投資方有權(quán)取得公司財務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料，投資方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽取管理層關(guān)于相關(guān)事項的匯報。第八條 上市前的股份轉(zhuǎn)讓 投資完成后至標的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，未經(jīng)投資方書面同意，【原股東(大股東及認為有必要的關(guān)健股東)】不得向公司其他股東或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，或進行可能導致公司實際控制人發(fā)生變化的股份質(zhì)押等任何其它行為。 原股東和公司保證，投資方持有標的公司股份期間，、。投資方選擇按相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證受讓方優(yōu)先購買投資方的股份。 投資方享有參與公司未來權(quán)益證券的發(fā)行、購買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維持其在公司完全攤薄后的股份比例。 投資方持有的標的公司的股份可在標的公司首次公開發(fā)行股票并上市后根據(jù)上市交易所上市規(guī)則的要求在禁售期滿后出售全部或部分股份。 本協(xié)議擬議的投資完成后，標的公司以任何形式進行新的股權(quán)融資，投資方股東有權(quán)按所持股份比例享有優(yōu)先購買權(quán)。投資方有權(quán)以書面通知的形式要求標的公司或者原股東履行上述義務(wù)。第十條 競業(yè)禁止 未經(jīng)投資方書面同意，原股東不得單獨設(shè)立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。《競業(yè)禁止協(xié)議》具體內(nèi)容詳見本協(xié)議附表一。第十一條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 原股東和標的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，標的公司是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。 原股東和標的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和市場推廣均須經(jīng)過標的公司的許可和/或授權(quán)。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其它財產(chǎn)將根據(jù)持股比例分配給公司的其他股東。 原股東承諾對本協(xié)議第十二條約定的公司對投資方的清算財產(chǎn)分配義務(wù)承擔連帶責任。如標的公司還存在未披露的或有負債或者其他債務(wù)，全部由原股東承擔。第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 原股東及公司確認，截至本協(xié)議簽署之日，標的公司已簽署且未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易如本協(xié)議附件五所列示，上述關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公允的，不存在損害公司利益或者不合理加重標的公司負擔的情形。 各股東承諾，不無償占有、使用公司財產(chǎn)。 各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，如發(fā)生上述行為應負責賠償對公司造成的損害。 各方將盡審慎之責，及時制止標的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反《公司法》及公司章程的同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交易行為，并將上述情形及時通知其他各方。第十五條 首次公