【正文】 司代表舉行會(huì)議。除此之外，除非 XX 公司在協(xié)議履行過程中向貴司提出了超出貴司明示或默示的貴司應(yīng)當(dāng)具有的能力的額外要求，否則貴司如需使用外部設(shè)備、設(shè)施或委托任何第三方協(xié)助完成本協(xié)議項(xiàng)下的工作，費(fèi)用均由貴司負(fù)擔(dān)。6 變更5 / 21 任務(wù)變更：XX 公司可根據(jù)業(yè)務(wù)需要書面通知貴司變更、終止開發(fā)任務(wù)，一經(jīng)收到 XX 公司的書面通知，貴司即應(yīng)停止正在進(jìn)行的工作。該合理費(fèi)用以本協(xié)議約定的開發(fā)費(fèi)為基礎(chǔ)按比例折算。如 XX 公司應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用總額少于貴司已收到的預(yù)付款總額，貴司應(yīng)自收到 XX 公司通知后三十（30）天內(nèi)將差額退還 XX 公司。雙方同意，經(jīng)一方合理通知或提議，將于雙方同意的時(shí)間和地點(diǎn)對(duì)履行合同的實(shí)質(zhì)性問題進(jìn)行磋商。如果任何此類規(guī)格修訂被雙方接受，雙方將商討對(duì)合同進(jìn)行公平合理的調(diào)整，包括任何的額外的開發(fā)、測試或工具費(fèi)用的分?jǐn)偂１M管有上述規(guī)定，如果XX 公司要求的規(guī)格變更需要與貴司有合同關(guān)系的第三方的配合，貴司將盡其合理的商業(yè)努力實(shí)現(xiàn)此類規(guī)格變更，只要不因此增加合同產(chǎn)品的成本或?qū)?xiàng)目進(jìn)度或合同產(chǎn)品功能產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利影響。在 XX 公司要求規(guī)格變更的情況下，XX 公司將承擔(dān)全部的此類變更引起的非重復(fù)性工程（Non Recurring Engineering/NRE）費(fèi)用，但如貴司選擇在非提供給 XX 公司的產(chǎn)品中使用此類變更，則雙方應(yīng)按比例分擔(dān)相關(guān)的費(fèi)用。非重復(fù)性工程，是指一次性、預(yù)先和不再重復(fù)發(fā)生的設(shè)計(jì)、開發(fā)工作。7 標(biāo)準(zhǔn) 貴司應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)完成開發(fā)任務(wù)，貴司提供的可交付物應(yīng)當(dāng)符合本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)。相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)在 附件 A[工作說明 ]、 附件 B[規(guī)格書]及 附件 C[交驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)]（如果有的話）中闡述或由雙方另行書面約定。開發(fā)成果應(yīng)能夠?qū)崿F(xiàn) XX 公司目的，達(dá)到 XX 公司滿意。 （a）因 本 協(xié) 議 產(chǎn) 生 的 全 部 交 付 物 和開 發(fā) 成 果 （ 包括但不限于任何嵌含在 XX 公司指定系統(tǒng)中的或貴司在創(chuàng)作 XX 公司指定系統(tǒng)過程中開發(fā)的發(fā)明和設(shè)計(jì)、源 代 碼 、 系 統(tǒng) 技 術(shù) 文 檔 、 軟 件 、數(shù) 據(jù) 、 磁盤、光盤和其他類似物品等 ） 均 由 XX 公司 享 有 所 有 權(quán) 利 和 （ 包 括 在 此 軟 件 基 礎(chǔ) 上 進(jìn) 行 的 任何 改 進(jìn) 的 所 有 權(quán) 利 ） 及 其 它 相 關(guān) 權(quán) 益 。貴司同意，在創(chuàng)作出這些代碼、文件和數(shù)據(jù)后，應(yīng)將其作為可交付物不做限制地提交給 XX 公司，不論其是否包含在可交付物列表中；（b）如 需 辦 理 任何 權(quán) 利 申 請(qǐng) 、 登 記 、 備 案 ， 應(yīng) 以 XX 公 司 名 義 進(jìn)行 ， 未 經(jīng) XX 公 司 事 先 書 面 許 可 ， 貴 司 不 得 自 行使 用 或 擅 自 許 可 任 何 第 三 方 閱 讀 、 使 用 或 復(fù) 制 或 將其 用 于 本 協(xié) 議 以 外 的 任 何 目 的 。如貴司在三十（30）天內(nèi)未能滿足 XX 公司合理要求，則 XX 公司可作為貴司事實(shí)上委任和指派的代理人，以貴司名義簽署、確認(rèn)和提交所有此類文件，并采取其他類似步驟。 貴司技術(shù)：盡管有上述規(guī)定，如 XX 公司指定系統(tǒng)中含有非在本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)的任何貴司原有技術(shù)，除非另有約定，本協(xié)議的條款均不得被理解為是將原有貴司技術(shù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給 XX 公司，但那些根據(jù)工作說明由 XX 公司買斷或獲得了排他或獨(dú)占使用許可的貴司技術(shù)除外。除非在工作說明中另有明確說明，否則在本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)的 XX 公司指定系統(tǒng)中不含有貴司原有技術(shù)。就 XX 公司技術(shù)來說，XX公司或 XX 公司的授權(quán)方將擁有 XX 公司技術(shù)的全部權(quán)利。 用戶界面：除非在雙方在工作說明中另有約定，由貴司負(fù)責(zé)開發(fā)合同產(chǎn)品的用戶界面，合同產(chǎn)品用戶界面的全部權(quán)利將屬于 XX 公司所有。 無論本協(xié)議中是否有其他約定，在下列情況下，因本協(xié)議的履行所產(chǎn)生的技術(shù)的權(quán)利和利益屬于XX 公司：（a ）由 XX 公司或 XX 公司授權(quán)方承擔(dān)開發(fā)費(fèi)用及/或其他相關(guān)費(fèi)用；或 （b）雖然開發(fā)費(fèi)用的全部或部分由貴司承擔(dān)，但 XX 公司已經(jīng)或?qū)⑽匈F司或貴司的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或貴司/貴司的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)指定的合同廠商負(fù)責(zé)合同產(chǎn)品的生產(chǎn)。本協(xié)議的簽署并不限制 XX 公司（自己或通過他人）獲得許可、開發(fā)、生產(chǎn)或分發(fā)與合同產(chǎn)品具有相同或類似功能的技術(shù)，也不限制XX 公司部分或全部以類似技術(shù)取代合同產(chǎn)品。 XX 公司的陳述和保證：（a）XX 公司有充分的7 / 21權(quán)利和權(quán)力簽署本協(xié)議，并（b）將按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件支付約定的開發(fā)費(fèi)。10 抗辯和補(bǔ)償 對(duì)因貴司在本協(xié)議項(xiàng)下的可交付物侵犯第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其它權(quán)利而引起針對(duì) XX 公司、XX公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、XX 公司合同廠商及 XX 公司雇員的任何索賠、交涉、禁止、訴訟，貴司應(yīng)為 XX 公司抗辯，或在 XX 公司的要求下合作抗辯，保證XX 公司、XX 公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)、XX 公司合同廠商及XX 公司雇員的利益不受損害，貴司并應(yīng)承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有賠償、罰款、律師費(fèi)和損害賠償。 當(dāng) XX 公司知道會(huì)發(fā)生上述條款所列禁止、交涉、訴訟或索賠時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知貴司。但本協(xié)議另有規(guī)定的，按本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行。雙方同意僅為本協(xié)議項(xiàng)下的原披露目的而使用另一方的保密信息。 知識(shí)產(chǎn)權(quán)和保密義務(wù)是本協(xié)議的關(guān)鍵條款。 盡管有第 開發(fā)進(jìn)度：貴司應(yīng)按本協(xié)議規(guī)定的進(jìn)度完成開發(fā)任務(wù)。如 XX 公司導(dǎo)致進(jìn)度延遲，則受影響的相關(guān)可交付物及后續(xù)可交付物的開發(fā)進(jìn)度應(yīng)被自動(dòng)視為延期?？畹募s定，如貴司不能按本協(xié)議規(guī)定的進(jìn)程完成本協(xié)議約定的交付，延遲期限在七（7）天之內(nèi)的，每延遲壹（1）天應(yīng)向 XX 公司支付 （ ）元人民幣的違約金，延遲期限達(dá)到或超過七（7）天，則違約金金額應(yīng)提高到 （ ）元人民幣/天；延遲交付達(dá)三十（30）天，則 XX 公司有權(quán)單方解除本協(xié)議。 XX 公司應(yīng)按時(shí)履行本協(xié)議規(guī)定的付款義務(wù)，如 XX 公司無正當(dāng)理由延遲付款，每遲延一（1）日，應(yīng)向貴司支付遲延支付款項(xiàng)的萬分之四（‰）作為違約金。違約方支付的違約金不足以彌補(bǔ)守約方所遭受的損失的，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)補(bǔ)償。13 期限和終止 本協(xié)議自規(guī)定的生效日生效，至首頁載明的到期日終止，除非根據(jù)本協(xié)議被提前終止。如對(duì)方未在收到對(duì)方通知后三十（30）個(gè)工作日內(nèi)通知對(duì)方無意延續(xù)本協(xié)議，則本協(xié)議效力自動(dòng)延續(xù)。 如遇下列情況，經(jīng)一方發(fā)出書面通知后即可終止本協(xié)議：（a）依據(jù)本協(xié)議第 款，XX 公司書面通知貴司終止開發(fā)任務(wù)；（b）一方出現(xiàn)依據(jù)合同法或其他可適用法律規(guī)定可終止協(xié)議的情形。 貴司終止協(xié)議：在下列情況下，貴司有權(quán)終止協(xié)議：XX 公司未按規(guī)定支付開發(fā)費(fèi)及其他到期應(yīng)付款項(xiàng)，經(jīng)發(fā)出書面通知后，在本協(xié)議第貴司應(yīng)在約定的付款日至少五（5）個(gè)工作日前向XX 公司提供符合要求的正式發(fā)票，XX 公司應(yīng)按約定的進(jìn)度向貴司支付無爭議的到期應(yīng)付款。 終止的效果：（a）本協(xié)議因任何原因終止的，本協(xié)議第 2 條[報(bào)酬]、第知識(shí)產(chǎn)權(quán) 條[知識(shí)產(chǎn)權(quán)] 、第陳述和保證條[陳述和保證]、第 10 條[ 抗辯和補(bǔ)償]、第 11 條[保密]、第救濟(jì)條[救濟(jì)]、第期限和終止條[期限和終止]、第法律適用；爭議解決條[法律適用；爭議解決]和第 16 條[一般條款] 及其他依其性質(zhì)應(yīng)當(dāng)延續(xù)其效力的條款繼續(xù)有效；（b）在第 XX 公司終止協(xié)議：在下列情況下，XX公司有權(quán)終止協(xié)議：款情況下 XX 公司通知終止協(xié)議的，XX 公司可基于自己的選擇要求貴司交付已經(jīng)完成的工作及所有資料，相關(guān)損失由貴司承擔(dān)。XX 公司選擇接收已完成工作的，在貴司承擔(dān)違約責(zé)任的前提下，XX 公司按開發(fā)任務(wù)變更的規(guī)定向貴司支付已發(fā)生費(fèi)用；（c）貴司因第 貴司終止協(xié)議：在下列情況下，貴司有權(quán)終止協(xié)議：款原因終止協(xié)議的，XX 公司自貴司發(fā)出書面通知之日起十（10）日內(nèi)按開發(fā)任務(wù)變更的規(guī)定向貴司支付已發(fā)生費(fèi)用。 雙方將通過合理的努力友好協(xié)商解決任何因本協(xié)議的履行和解釋所發(fā)生的任何爭議，如果爭議未能因此解決，任何一方均可尋求法律救濟(jì)。 雙方同意將協(xié)商未果的爭議提交 XX 公司所在地人民法院裁決。 貴司應(yīng)以以上保險(xiǎn)金額或自己的費(fèi)用補(bǔ)償 XX公司或 XX 公司的用戶因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致的損失（包括合理的律師費(fèi)以及其他為尋求補(bǔ)償權(quán)利而支付的相關(guān)費(fèi)用） 。 XX 公司不對(duì)位于 XX 公司場所的屬于貴司和 /或貴司分包商的動(dòng)產(chǎn)及人員傷害造成的損害承擔(dān)責(zé)任。任何一方均不得將本協(xié)議的簽定視為協(xié)議雙方將形成合資、合伙或隸屬關(guān)系。任何一方都不能代表另一方作出任何承諾或發(fā)生任何收費(fèi)或開支。 分包和轉(zhuǎn)讓：除本協(xié)議另有規(guī)定外，未取得對(duì)方事先書面同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓或分包本協(xié)9 / 21議項(xiàng)下的任何權(quán)利或義務(wù)，如經(jīng) XX 公司事先書面同意，貴司將部分工作委托分包商完成。但雙方同意，XX 公司可根據(jù)其業(yè)務(wù)模式，安排其一個(gè)或多個(gè)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)執(zhí)行本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部業(yè)務(wù)。受影響一方應(yīng)立即將不可抗力發(fā)生的事實(shí)書面通知對(duì)方，并提供當(dāng)?shù)卣?、商?huì)及其他權(quán)威機(jī)構(gòu)的證明或當(dāng)?shù)刂饕襟w的報(bào)道，無論如何不超過不可抗力事件發(fā)生后十五（15）日。 通知：除日常的工作交流和溝通應(yīng)通過雙方接受的通常方式傳遞外，按本協(xié)議或相關(guān)工作說明約定發(fā)出的或與之有關(guān)的所有通知、授權(quán)、索賠和其他要求均應(yīng)為書面的，并應(yīng)援引本協(xié)議及相關(guān)工作說明。通知在親自交付本人的情況下，于交付當(dāng)日生效，通過其他方式發(fā)送的，于符合條件地發(fā)送后滿三（3）個(gè)工作日時(shí)生效。 非棄權(quán)：任何一方未行使其于本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利均不得構(gòu)成或被視為該方對(duì)這些權(quán)利的放棄或喪失。 標(biāo)題：本協(xié)議及附件中使用的標(biāo)題僅為閱讀方便，不是協(xié)議的組成部分，也不用于對(duì)協(xié)議的解釋。盡管有上述規(guī)定，任何一方均可：（a）根據(jù)其所在司法管轄區(qū)域證券法律和證券管理機(jī)構(gòu)規(guī)則的要求，或（b）在符合保密協(xié)議條款的前提下向其股東、董事、官員、雇員、律師、會(huì)計(jì)師和其他專業(yè)人士披露本協(xié)議和相關(guān)工作說明。 優(yōu)先適用：除本協(xié)議允許另行約定的內(nèi)容外，附件規(guī)定如與本協(xié)議沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn)。任何附加的或與此不同的條款和條件均不適用。本協(xié)議執(zhí)行過程中貴司以任何形式提供的，包括在貴司指定網(wǎng)站或其他電子信息系統(tǒng)發(fā)布的，任何產(chǎn)品支持文件、條款、條件、格式或其他類似文件，無論是否被 XX 公司或 XX 公司關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)以任何形式確認(rèn)或接受，這些文件中含有的任何不屬于本協(xié)議明確規(guī)定允許另行約定的要求、限制、承諾或保證，包括但不限于知識(shí)產(chǎn)權(quán)安排、法律選擇、爭議解決、管轄、審計(jì)、責(zé)任免除或限制等，除非經(jīng)XX 公司法務(wù)部審核確認(rèn)并按 XX 公司標(biāo)準(zhǔn)簽約流程書面簽署確認(rèn)，否則這些要求、限制、承諾或保證對(duì) XX 公司均無約束力。本 協(xié) 議 經(jīng) 雙 方 有 效 簽 署（ 簽 字 和 /或 加 蓋 各 自 公 章 或 其 他 授 權(quán) 印 章 ） 后 自首 頁 載 明 的 生 效 日 起 生 效 ， 如 首 頁 未 填 寫 生