【正文】 提供給 XX 公司的產(chǎn)品中使用此類變更，則雙方應(yīng)按比例分擔(dān)相關(guān)的費(fèi)用。如果任何此類規(guī)格修訂被雙方接受，雙方將商討對(duì)合同進(jìn)行公平合理的調(diào)整，包括任何的額外的開發(fā)、測(cè)試或工具費(fèi)用的分?jǐn)?。?XX 公司應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用總額少于貴司已收到的預(yù)付款總額，貴司應(yīng)自收到 XX 公司通知后三十（30）天內(nèi)將差額退還 XX 公司。6 變更5 / 21 任務(wù)變更：XX 公司可根據(jù)業(yè)務(wù)需要書面通知貴司變更、終止開發(fā)任務(wù)，一經(jīng)收到 XX 公司的書面通知，貴司即應(yīng)停止正在進(jìn)行的工作?？钜?guī)定的條件和環(huán)境；并（b）指派一名代表負(fù)責(zé)與貴司聯(lián)絡(luò)，該代表應(yīng)擁有必需的專業(yè)技術(shù)和 XX 公司授權(quán)，并按雙方商定的時(shí)間與貴司代表舉行會(huì)議。 在執(zhí)行開發(fā)任務(wù)前，貴司應(yīng)驗(yàn)收 XX 公司提供的條件和環(huán)境，如不符合或不合理，貴司應(yīng)及時(shí)提出并通知 XX 公司。 貴司應(yīng)指派一名代表監(jiān)督、協(xié)調(diào)開發(fā)任務(wù)的執(zhí)行情況。（e）貴司在任何時(shí)候均應(yīng)負(fù)責(zé)使合同產(chǎn)品符合規(guī)格書規(guī)定，并且如在 XX 公司接收合同產(chǎn)品后又發(fā)現(xiàn)任何錯(cuò)誤，貴司仍有義務(wù)繼續(xù)根據(jù)：（i）XX 公司和貴司在規(guī)格書或 附件 A[工作說明 ]中確定的，或（ii）由雙方根據(jù)具體情況一致同意的時(shí)間表，修正此類錯(cuò)誤。未經(jīng) XX 公司書面批準(zhǔn)，貴司不得使用合同產(chǎn)品和/ 或其任何派生作品；（c）XX 公司將評(píng)估每個(gè)可交付物測(cè)試版（例如所4 / 21稱的 ALPHA 版本、BETA 版本）和最終版，并在收到（i）可交付物工程樣品或測(cè)試版，及 （ii）可交付物最終版后十五（15）個(gè)工作日或工作說明另行規(guī)定的期限內(nèi)，向貴司提交評(píng)估結(jié)果。如 XX 公司導(dǎo)致進(jìn)度延遲，則受影響的相關(guān)可交付物及后續(xù)可交付物的開發(fā)進(jìn)度應(yīng)被自動(dòng)視為延期。根據(jù) XX 公司此類要求，雙方應(yīng)就改進(jìn)的可行性、開發(fā)、測(cè)試、規(guī)格、整合此類改進(jìn)的進(jìn)程、費(fèi)用及承擔(dān)方式等誠信地進(jìn)行協(xié)商；如達(dá)成一致意見，雙方應(yīng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議；（c）如無其他約定，開發(fā)將在貴司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行。 如本協(xié)議未規(guī)定開發(fā)費(fèi)金額和支付，則表明雙方同意各自承擔(dān)各自發(fā)生的費(fèi)用。 除非雙方另行約定，本協(xié)議及工作說明約定的報(bào)酬已包含所有完成開發(fā)任務(wù)所需要的材料、人工費(fèi)及銷售、使用、服務(wù)、增值或類似的稅項(xiàng)。該預(yù)算獲得XX 公司書面同意后生效。 ALPHA 版本：是指貴司交付 XX 公司用于測(cè)試的 XX 公司指定系統(tǒng)的第一個(gè)前期版本，該版本的功能性足夠全面且是可用的，能夠使硬件和軟件工程師為軟件按規(guī)格書進(jìn)一步生產(chǎn)和整合進(jìn)行操作、測(cè)試和評(píng)估。 關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)：是指任何直接或間接控制一方或被一方直接或間接控制；或與一方直接或間接地受到共同控制的任何自然人、法人或其他組織。規(guī)格書包括合同產(chǎn)品設(shè)計(jì)和內(nèi)容摘要，對(duì)產(chǎn)品的特征和功能的細(xì)節(jié)說明。 XX 公司技術(shù)：是指所有由 XX 公司提供用于合同產(chǎn)品和/或服務(wù)并由 XX 公司合法擁有或使用的軟件和/或技術(shù)，XX 公司技術(shù)是在本協(xié)議生效日前已經(jīng)存在的，或是在本協(xié)議過程中由 XX 公司新開發(fā)的，或根據(jù)本協(xié)議約定歸 XX 公司擁有的任何技術(shù)。 派生技術(shù)（Derivative Technology）：是指任何基于任何原有技術(shù)創(chuàng)作和開發(fā)的技術(shù)，包括但不限于：（a）對(duì)于版權(quán)或可被授予版權(quán)的材料進(jìn)行的任何編譯（包括編譯為其他計(jì)算機(jī)語言） 、分解、修改、更正、添加、擴(kuò)展、升級(jí)、改進(jìn)、編輯、刪節(jié)或其他現(xiàn)有的作品可能被重做、轉(zhuǎn)換的形式；（b）對(duì)于任何可被授予專利或已經(jīng)被授予專利的材料的發(fā)展；以及（c）基于已有的商業(yè)秘密而形成的任何新的商業(yè)秘密。如無其他規(guī)定，合同產(chǎn)品在本協(xié)議有時(shí)亦被稱為“XX 公司指定系統(tǒng)” 。本 協(xié) 議 一 式 四 份 ， 雙 方 分 別 執(zhí) 有 為 憑 。1 / 21軟件開發(fā)協(xié)議合同編號(hào)：___________生效日：_________________________本軟件開發(fā)協(xié)議（“本協(xié)議” ）由我們，即以下載明的 XX 公司（作為委托方或合作開發(fā)方，簡(jiǎn)稱“XX公司” ）與貴司（作為受托開發(fā)方或合作開發(fā)方，簡(jiǎn)稱“貴司” ）在 XX 公司所在地簽署。本 協(xié) 議 由 以 下 部 分 組 成 （ 標(biāo) 記 為 X） ：X 首 頁 /簽 字 頁 ； 條 款 和 條 件X 附 件 A： 工 作 說 明X 附 件 B： 規(guī) 格 書X 附 件 C： 交 驗(yàn) 標(biāo) 準(zhǔn)X 附 件 D： 授 權(quán) 證 明 樣 本X 附 件 E： 開 發(fā) 費(fèi) 結(jié) 算 報(bào) 告X 附 件 F： 保 密 協(xié) 議簽 署 本 協(xié) 議 表 明 我 們 雙 方 同 意 本 協(xié) 議 的 全 部 內(nèi) 容 。 可交付物（ Deliverables）：是指全部開發(fā)的軟件代碼（見規(guī)格書的規(guī)定，如無特別規(guī)定，軟件代碼應(yīng)以目標(biāo)代碼和源代碼兩種格式交付） 、文件、文檔和其他根據(jù)本協(xié)議要求由一方交給另一方的材料。 錯(cuò)誤：是指合同產(chǎn)品或可交付物與規(guī)格書不符的任何缺陷和/或漏洞。 進(jìn)度表：是指完成服務(wù)的進(jìn)度表，見 附件 A[工作說明]。雙方預(yù)計(jì)在協(xié)議期間內(nèi)，此規(guī)格書可以根據(jù)雙方同意被不時(shí)修改；但該等修改內(nèi)容應(yīng)由雙方另行進(jìn)行書面確認(rèn)，并將被視為自動(dòng)取代或修改 附件 B[規(guī)格書]。 “控制”是指直接或間接擁有控制或影響某公司或?qū)嶓w經(jīng)營(yíng)管理決策的權(quán)利，無論是通過所有權(quán)還是有投票權(quán)的股票，也無論是通過合同還是其他方式。 BETA 版本：是指貴司提交 XX 公司的用于測(cè)試的 XX 公司指定系統(tǒng)第二個(gè)前期版本，該版本的功能性在所有實(shí)質(zhì)方面都是完整的和可用的，但該版本僅用于在發(fā)布前的測(cè)試而非是為了商業(yè)化批量生產(chǎn)。該預(yù)算不被視為支付依據(jù)，而僅為最終決算的參考。XX公司可根據(jù)中國法律的要求，從支付給貴司的款項(xiàng)中扣留用于向當(dāng)局支付的針對(duì)貴司在中國大陸地區(qū)所應(yīng)繳付的相應(yīng)稅款，XX 公司將依貴司要求向貴司提供稅收支付憑證。在此情況下，雙方已考慮了其他充分、適當(dāng)和價(jià)值相當(dāng)?shù)膶?duì)價(jià)，而并不因此降低本協(xié)議的約束力及雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。如根據(jù)雙方約定，開發(fā)工作的全部或部分在 XX 公司所在地進(jìn)行，貴司、貴司人員包括貴司委托的第三方人員應(yīng)遵守 XX 公司相關(guān)的人員、物料和設(shè)備等管理制度，XX 公司相關(guān)管理制度如果需要見 附件 A[工作說明] 或由 XX公司另外提供。如延遲因貴司導(dǎo)致，經(jīng) XX 公司同意，貴司可以有一個(gè)最長(zhǎng)不超過三十（30）天的合理期限補(bǔ)救受影響的進(jìn)程。如 XX 公司檢測(cè)出任何錯(cuò)誤，則貴司應(yīng)在 附件 A[工作說明]規(guī)定的進(jìn)度內(nèi)承擔(dān)費(fèi)用改正；（d）如貴司未能在進(jìn)度表規(guī)定的日期內(nèi)交付可交付物，或未履行上述第 XX 公司將評(píng)估每個(gè)可交付物測(cè)試版（例如所稱的 ALPHA 版本、BETA 版本）和最終版，并在收到（i）可交付物工程樣品或測(cè)試版，及（ii）可交付物最終版后十五（15）個(gè)工作日或工作說明另行規(guī)定的期限內(nèi)，向貴司提交評(píng)估結(jié)果。 特定的改進(jìn)：在不影響前述條款的條件下，貴司和 XX 公司將在本協(xié)議期限內(nèi)考慮對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行下列改進(jìn)：（a）在本協(xié)議簽署后，一旦可行，貴司將進(jìn)行一個(gè)調(diào)研（由雙方共同進(jìn)行或使用 XX 公司事先確認(rèn)的第三方顧問） ，來確定費(fèi)用、時(shí)間和有關(guān)本協(xié)議 附件 A[工作說明 ]確定的需要后續(xù)開發(fā)功能的可行性。貴司可隨時(shí)經(jīng)書面通知更換其代表。貴司開始工作，即視為其已經(jīng)了解了 XX 公司所要達(dá)到的目的，認(rèn)可了 XX 公司提供的條件和環(huán)境。 貴司經(jīng)事前評(píng)估已知道 XX 公司對(duì)項(xiàng)目所提出的要求，貴司認(rèn)為有能力獨(dú)自并以自備的設(shè)備設(shè)施完成本協(xié)議項(xiàng)下的任務(wù)，如需要 XX 公司負(fù)擔(dān)費(fèi)用使用外部設(shè)備、設(shè)施或委托第三方完成協(xié)議項(xiàng)下的部分任務(wù)，貴司應(yīng)當(dāng)在協(xié)議簽訂之前，即在任務(wù)評(píng)估過程中向 XX 公司開列清單，書面說明并經(jīng) XX公司認(rèn)可。雙方應(yīng)協(xié)商對(duì)開發(fā)費(fèi)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；在開發(fā)任務(wù)因此終止的情況下，則除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定，XX公司應(yīng)承擔(dān)貴司至終止日前按項(xiàng)目進(jìn)度計(jì)劃執(zhí)行開發(fā)任務(wù)所發(fā)生的合理費(fèi)用，前提是貴司已采取了必要的合理措施避免 XX 公司所承擔(dān)的責(zé)任擴(kuò)大。 任務(wù)評(píng)估 ：雙方同意定期檢查本協(xié)議 附件 A 中確定的進(jìn)度，以確保雙方順利履行本協(xié)議。根據(jù)雙方同意的任何規(guī)格變更，雙方將對(duì)規(guī)格書及其他相關(guān)附件進(jìn)行相應(yīng)修改以反映此類變更。但如 XX 公司的變更要求，是為了使合同產(chǎn)品符合根據(jù)貴司要求更改了的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)格所必要的，XX公司將不承擔(dān)任何因此產(chǎn)生的非重復(fù)性工程費(fèi)用。標(biāo)準(zhǔn)是指貴司的可交付物應(yīng)當(dāng)達(dá)到和實(shí)現(xiàn)的各項(xiàng)規(guī)格、條件、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)、保證數(shù)值等標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范和要求。8 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 權(quán)利歸屬。 在 XX 公司要求時(shí)，貴司應(yīng)簽署和交付必要的證明文件并采取必要的行動(dòng)，來完善、保護(hù)、證明 XX 公司在合同產(chǎn)品中享受或可行使的權(quán)利。貴司在此授予 XX 公司一個(gè)：（a）與貴司技術(shù)任何部分有關(guān)的在世界范圍內(nèi)的、非排他和不可撤消的且許可費(fèi)清結(jié)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括專利、版權(quán)及其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)）許可，并且（b）貴司將向 XX 公司提供貴司技術(shù)的目標(biāo)代碼和源代碼并授權(quán) XX 公司按本協(xié)議規(guī)定的目的使用。 派生技術(shù)：在法律允許的最大范圍內(nèi)，未經(jīng) XX公司事先書面許可，貴司不得開發(fā)和創(chuàng)作本協(xié)議項(xiàng)下開發(fā)的 XX 公司技術(shù)的派生技術(shù)。 XX 公司可根據(jù)實(shí)際需要自行決定合同產(chǎn)品的使用范圍及數(shù)量。 如果一方已經(jīng)采取任何與本協(xié)議目的不符的行動(dòng)，則應(yīng)立即采取必要的補(bǔ)救措施，以使所涉及到的權(quán)利符合本協(xié)議規(guī)定的狀態(tài)。11 保密 雙方同意，根據(jù)本協(xié)議交流的信息將受本協(xié)議附件 F 或 附件 F 援引的保密協(xié)議的約束。12 救濟(jì) 違反本協(xié)議及其任何相關(guān)協(xié)議的行為均為違約行為。如任何一方意識(shí)到其一延遲行為將妨礙合同產(chǎn)品的開發(fā)進(jìn)度，該方應(yīng)將延遲的原因立即書面通知對(duì)方?；谏鲜鲈?，如本協(xié)議因第 款所稱的原因終止的，貴司應(yīng)向 XX 公司支付相當(dāng)于人民幣十（10）萬元的違約金。本協(xié)議所稱損失應(yīng)包括因違約行為所導(dǎo)致的守約方的實(shí)際損失以及可得利益損失，以及守約方為處理違約事件所發(fā)生的包括調(diào)查、仲裁、訴訟、律師等法律費(fèi)用在內(nèi)的費(fèi)用和開支。 如本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下主要義務(wù)，且未能在對(duì)方發(fā)出書面通知指明該違約事項(xiàng)后三十8 / 21（30）天內(nèi)改正的，則本協(xié)議在該三十（30）日期限屆滿時(shí)終止。款約定的合理期限屆滿后三十（30）天內(nèi)，XX 公司仍未支付。14 法律適用；爭(zhēng)議解決 本協(xié)議根據(jù)中國大陸地區(qū)（不包括香港及澳門）的可適用法律制訂和解釋，并受該法律管轄，但不援引其法律沖突原則條款。15 保險(xiǎn) 貴司可以根據(jù)自己的選擇，決定在合同產(chǎn)品的整個(gè)生命周期內(nèi)，最低為產(chǎn)品發(fā)布之日起三（3）年，購買并維持一個(gè)有關(guān)下列事項(xiàng)的適當(dāng)?shù)呢?zé)任保險(xiǎn)：（a）對(duì)因使用合同產(chǎn)品而使第三方及其財(cái)產(chǎn)蒙受損失的責(zé)任進(jìn)行保險(xiǎn)；（b）對(duì)在 XX 公司場(chǎng)所的貴司或貴司授權(quán)方或分包商的人員和動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行保險(xiǎn)。16 一般條款 獨(dú)立主體：在制訂及執(zhí)行本協(xié)議過程中，貴司始終都是作為獨(dú)立的協(xié)議當(dāng)事人。除非在附件中另有明確約定，否則貴司將為履行本協(xié)議提供所有的