【正文】 ..........................................41 乙方和項目公司的責(zé)任 ............................................................41 甲方的責(zé)任 ......................................................................41 對乙方追加的付款 ................................................................41 可選擇的終止、支付及返回 ........................................................41第十七條　 爭議解決 .....................................................................42 乙方或項目公司的索賠 ............................................................42 友好協(xié)商 ........................................................................43 仲裁 ............................................................................43 合同的持續(xù)履行 ..................................................................43第十八條　 其它條款 .....................................................................43 可分割性 ........................................................................43 修改 ............................................................................439 / 57合 同 條 件第一條 定義和解釋 定義除上下文另有要求外，在本合同條件（如下文所定義的）中，下文定義的措詞和用語，應(yīng)具有本款賦予的含義。甲方執(zhí)正本貳份，副本貳份；4 / 57乙方執(zhí)正本肆份，副本壹拾陸份。七、本合同協(xié)議書中有關(guān)詞語含義與本合同條件中分別賦予它們的定義相同。四、甲方向乙方承諾按照合同約定的期限和方式支付項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及其他應(yīng)當支付的款項。（二）乙方應(yīng)在項目公司組建后，形成股東會決議，要求項目公司出具項目公司承諾履行附件 1《合同條件》中規(guī)定由項目公司承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)的確認書。工程開竣工時間工程開工日期：2022 年月日約定竣工日期：2022 年月日質(zhì)量標準工程質(zhì)量標準：達到本合同中相關(guān)文件規(guī)定的驗收標準。詳見附件 3《招標文件》第一卷第一章總則 第 4 條招標范圍即工程承包范圍。 某地鐵支線BT 投資建設(shè)合同甲方：****公司二〇〇五年 月 公 司 公 司乙方：正 本2 / 57合同協(xié)議書甲方（全稱）：****公司乙方（全稱）：依照《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，遵循“平等、自愿、公平和誠實信用”的原則，雙方就某地鐵支線 BT 工程投資建設(shè)事項協(xié)商一致，訂立本合同。一、 工程概況工程名稱：某地鐵支線 BT 工程工程地點： 二、 工程承包范圍承包范圍：某地鐵支線 BT 工程，主要包括施工前期準備（不含征地及房屋拆遷） 、土建工程（ 站除外） 、軌道工程、供電工程及一般車站機電系統(tǒng)等工程。三、 乙方的承諾（一）乙方應(yīng)在合同約定時間內(nèi)組建項目公司、就工程的建設(shè)進行投融資、組織工程建設(shè)、在工程竣工并在項目公司收到竣工證書后，乙方負責(zé)將項目公司的全部股權(quán)依法向甲方及/或甲方指定的受讓人轉(zhuǎn)讓并在質(zhì)量保修期內(nèi)承擔(dān)工程質(zhì)量保修責(zé)任。項目公司組建****公司 公司****公司****公司聯(lián)合體3 / 57（1）乙方應(yīng)自收到中標通知書之日起 60 日內(nèi)完成組建項目公司，項目公司暫定名為中鐵工程 某地鐵支線項目有限公司（以工商核準的名稱為準，下同） ；（2）項目公司注冊資本為人民幣 384,000,000 元；乙方應(yīng)于項目公司成立后、2022 年 6 月 1 日前以現(xiàn)金形式繳清上述注冊資本；具體每筆資金交納時間為：第一筆資金為人民幣 114,000,000 元，在項目公司注冊時到位；第二筆資金為人民幣114,000,000 元，在項目公司成立后 6 個月之內(nèi)到位；其余資金在 2022 年 6 月 1 日前到位。（三）向甲方提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保書，對項目公司按本合同規(guī)定所應(yīng)履行的義務(wù)以及由此引起的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。五、項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額：人民幣（大寫）： 六、組成合同的文件組成本合同的文件包括：合同協(xié)議書合同條件中標通知書招標文件（第二卷《BT 投資建設(shè)協(xié)議合同及附件 》除外）投標文件的澄清投標文件雙方有關(guān)本合同的變更文件或補充協(xié)議將視為本合同的組成部分。八、本合同一式貳拾肆份，正本陸份，副本壹拾捌份。九、合同生效合同訂立時間：2022 年 04 月 08 日合同訂立地點：北京本合同自雙方簽署后生效。 文件1.“合同”指本合同條件、投標書、中標通知書、合同協(xié)議書和合同協(xié)議書列出的其他文件以及其他明確列入中標通知書或合同協(xié)議書中的此類進—步的文件。3.“投標書”指乙方向甲方提出并為中標通知書所確認的投標文件，包括商務(wù)文件、技術(shù)文件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及投融資方案文件、澄清和談判過程中經(jīng)甲、乙雙方確認的書面文件、資料等。2.“乙方”指其投標書己被甲方接受的當事人。4.“”指公司。6.“分包商”指投標文件中已經(jīng)確定的或通過招投標方式確定的，乙方或項目公司為完成工程某一部分選定作為分包商、制造商或供應(yīng)商的任何當事人。 日期、時間以及期限1.“基準日期”指甲方接受遞交的投標書的截止日期之前 28 天的當日。10 / 573.“開工日”指工程施工開工日期 2022 年月日。指項目公司承擔(dān)的 BT 工程完成后，通過 BT 工程機電設(shè)備系統(tǒng)測試完成，并經(jīng)甲方驗收合格簽發(fā)完工證書的日期。6.“約定竣工日”指 2022 年月日。8.“質(zhì)保期”按本合同第 條規(guī)定執(zhí)行。 證書1.“完工證書”指甲方向項目公司簽發(fā)確認 BT 工程完成的證明文件。3.“履約證書”指甲方向乙方簽發(fā)的確認乙方已履行完合同全部約定的證書。包括工程投資、建設(shè)實施與完成以及對任何缺陷的修補、質(zhì)保期所發(fā)生的費用、項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓等發(fā)生的費用及合同責(zé)任期內(nèi)所發(fā)生的財務(wù)費用、自有資金的收益等。 其他定義1.“項目”或“工程”在本合同條件中指 BT 工程。3.“臨時工程”指各類為了實施和完成本工程以及修補任何缺陷所需要的全部臨時工程（項目公司的設(shè)備除外） 。主要工程內(nèi)容有：施工前期準備（不含征地及房屋拆遷） 、土建工程（ ）及軌道工程、供電及一般機電系統(tǒng)等工程的施工、采購、安裝及建設(shè)管理等。6.“ 支線工程”本合同條件中特指包括 BT 工程和非 BT 工程的 地鐵支線工程11 / 57的總稱。8.“材料”指由項目公司采購的(工程設(shè)備除外)并用于工程的各類物資。10.“現(xiàn)場”指由甲方提供的用于實施工程以及工程設(shè)備和材料運達、存放的場所，以及在合同中可能明確指定作為現(xiàn)場組成部分的任何場所。 解釋。、更新、補充或替代后的該協(xié)議或文件。適用語言為漢浯。“書寫的”或“書面的” ，這指的是任何手寫、打字或印刷的通訊聯(lián)絡(luò)。此類通訊聯(lián)絡(luò)的接收地址如下：甲方：****公司地 址： 郵政編碼：聯(lián) 系 人： 電 話：傳 真：乙方： 公司、 公司、 公司地 址：郵政編碼：聯(lián) 系 人：電 話：傳 真：（1）通知在如下情況下被視為已經(jīng)交付：，則當信函通過當面交付、快遞或郵寄（掛號信，要求收訖回執(zhí)）交付至上述地址時；，則當收傳真方確認已經(jīng)實際收到完整并可以識別的傳真之時。13 / 57 保密任何一方或其雇員、承包商、顧問或代理人獲得的有關(guān)本項目的所有資料和文件(不論是財務(wù)、技術(shù)或其他方面)，未經(jīng)另一方事先書面同意，在項目竣工日之后的 5 年期間不得向第三方透露或公開，但是法律要求的除外。乙方應(yīng)在合理的時間內(nèi)，考慮到工程設(shè)備和材料運抵時間和工程竣工時間，取得工程任何部分所需的全部許可、執(zhí)照和批準。第二條 甲方的義務(wù)和權(quán)利 甲方的一般義務(wù)，施工現(xiàn)場場地的準備工作由項目公司承擔(dān)。，協(xié)助項目公司協(xié)調(diào)與項目設(shè)施場地周邊所涉及的有關(guān)單位的關(guān)系。，甲方應(yīng)協(xié)助項目公司申請為了工程建設(shè)、融資、注冊登記以及完工所需的許可、執(zhí)照和批準。14 / 5檢查工程在質(zhì)保期內(nèi)的維修。、經(jīng)營成果進行審查。 工程建設(shè)監(jiān)管、人員構(gòu)成及變更、工程招標與分包商合同簽訂、工程的質(zhì)量、進度、資金、施工安全、合同管理、系統(tǒng)調(diào)試、通車試運行及竣工驗收等工作進行監(jiān)督。此部分的費用由甲方支付。監(jiān)理機構(gòu)按照國家和北京市的有關(guān)法律、法規(guī)、工程的施工圖及有關(guān)的技術(shù)要求和質(zhì)量驗收標準，對工程的質(zhì)量、安全、文明施工等方面進行監(jiān)理。設(shè)計服務(wù)合同中包括由項目公司代位履行工程初步設(shè)計后的合同管理職責(zé)的內(nèi)容，此后的設(shè)計合同費用仍由甲方承擔(dān)，但必須經(jīng)項目公司簽證認可后方能支付。，形成股東會決議，要求項目公司出具履行本合同條件中由項目公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)的確認書。 乙方的一般權(quán)利，收取本項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。資。，包括提供施工文件。工程實施之前，乙方及項目公司應(yīng)完全理解甲方的需求及第 款中所提到的參照項。甲方在收到此類通知后應(yīng)作出是否采用第十一條的決定并相應(yīng)地通知項目公司。16 / 57 條規(guī)定配合工程竣工驗收，負責(zé)解決驗收中的 BT 工程質(zhì)量問題。并始終被視為對這些資料有充分的了解。 5 日內(nèi)應(yīng)負責(zé)向甲方提供完整的竣工檔案、投融資資料、設(shè)備、儀器、儀表維修操作手冊、質(zhì)量保修書等有關(guān)資料。，并接受甲方監(jiān)管。項目公司須按月向甲方提供銀行對帳單等相關(guān)資料，以便檢查監(jiān)督資金到位和使用情況。項目公司應(yīng)保證在施工管理過程中，不會因與工程承包商之間結(jié)算糾紛而影響工程進度和工程質(zhì)量。第五條 擔(dān)保 乙方對項目公司的擔(dān)保乙方應(yīng)向甲方提供不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保書，對項目公司按本合同規(guī)定所應(yīng)履行的義務(wù)以及由此引起的責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。如果出現(xiàn)甲方無法按期支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款且逾期超過三個月時，乙方有權(quán)按擔(dān)保書的要求，要求京投公司支付合同價款及相應(yīng)違約賠償金。融資合同簽署后 5 日內(nèi)，乙方及/或項目公司和向乙方及 /或項目公司提供融資的貸款人必須持融資合同正本向甲方登記備案。除非經(jīng)甲方同意并書面確認，就已設(shè)立擔(dān)保（包括質(zhì)押）的內(nèi)容，乙方及/ 或項目公司不得重復(fù)質(zhì)押融資。，乙方及/或項目公司不得在本項目所涉的任何資產(chǎn)上設(shè)立任何形式的擔(dān)保，亦不得對本項目所涉的任何資產(chǎn)進行任何形式的處置。第七條 建設(shè) 履約保函乙方應(yīng)從第三方處自費取得一份金額為人民幣 5000 萬元的履約保函，于合同簽訂之日起 7 日內(nèi)交付給甲方。履約保函的有效期應(yīng)保持到簽發(fā)履約證書后 28 天。18 / 57 工程協(xié)調(diào)和管理項目公司應(yīng)全面負責(zé)本工程的協(xié)調(diào)和管理工作，包括為本工程服務(wù)的、甲方已確定的設(shè)計、勘察及關(guān)聯(lián)合同單位等。并服從甲方委托的監(jiān)管單位對項目的監(jiān)管。 關(guān)聯(lián)合同任何其它合同，其履行與本合同有關(guān)者，或本合同之履行與該合同有關(guān)者，均應(yīng)由甲方明確該合同為“關(guān)聯(lián)合同” 。關(guān)聯(lián)合同的承包商名稱，在本項目開標之日，可能仍未確定。 關(guān)聯(lián)合同服務(wù)項目公司應(yīng)于合同規(guī)定的時間，或甲方要求的其他時間，協(xié)調(diào)項目公司與關(guān)聯(lián)合同承包商的工作。 其他承包商的工作機會除第 條規(guī)定外，項目公司應(yīng)按甲方的要求，對甲方的任何其他承包商及其工人或甲方的雇工，凡經(jīng)雇用于工地或工區(qū)附近為辦理未包括于本合同內(nèi)的附屬工程者，提供合理的工作機會，且不應(yīng)造成不必要之不便。項目公司對項目重要設(shè)備、材料的采購及專業(yè)施工單位的確定必須按照《中華人民共和國招標投標法》的規(guī)定，通過招標選擇有資質(zhì)、有經(jīng)驗的企業(yè)承擔(dān)。 分包商項目公司應(yīng)對其任何分包商的行為或違約，如同項目公司自己的行為或違約一樣地負責(zé)。其它分包商的選擇必須通過招標程序，并報甲方備案。 質(zhì)量保證項目公司應(yīng)按照合同的要求建立一套質(zhì)量保證體系，以保證符合合同要求。遵守該質(zhì)量保證體系不應(yīng)解除項目公司的職責(zé)、義務(wù)和責(zé)任。 現(xiàn)場數(shù)據(jù) 甲方提供數(shù)據(jù) 15 天，將其取得的現(xiàn)場地質(zhì)和水文條件及環(huán)境方面的所有有關(guān)資料，提交給乙方。，意外事件及所有具體情況的全部必要的資料。除 第 4 款外，甲方對這些資料的20 / 57準確性、充分性和完整性不承擔(dān)責(zé)任。 不可預(yù)見的地表以下條件除依照第 條規(guī)定外，乙方應(yīng)認真調(diào)查地表以下條件，充分考慮由此產(chǎn)生的對工期、費用的風(fēng)險。項目公司應(yīng)提供他認為對引導(dǎo)其職員、勞工及其他人員進場所必需的任何標志或方向指示。 道路通行權(quán)與設(shè)施項目公司應(yīng)為自己進入現(xiàn)場所需的特殊或暫時的道路通行權(quán)承擔(dān)全部費用和開支。 工程進度 進