【正文】 價(jià)格上升所帶來(lái)的收益的權(quán)利。 通過(guò)模擬認(rèn)股方式，獲得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的凈資產(chǎn)的增值價(jià)差；股票增值權(quán)不是真正意義上的股票，沒(méi)有所有權(quán)、表決權(quán)和分紅權(quán)等權(quán)力。 股權(quán)激勵(lì)適用模式 及其特點(diǎn) 上市的有利之處 通過(guò)股權(quán)激勵(lì)促進(jìn)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展（續(xù)） 上市的不利之處 上市的不利之處 股權(quán)稀釋導(dǎo)致利潤(rùn)分流和業(yè)績(jī)攤?。ㄍǔＲ延贗PO時(shí)獲得溢價(jià)補(bǔ)償）；增加公司的經(jīng)常性上市費(fèi)用開(kāi)支（如上市、審計(jì)、信息披露等的開(kāi)支） 主要經(jīng)營(yíng)信息需公開(kāi)披露（特殊情況下可以申請(qǐng)商業(yè)秘密豁免披露），可能會(huì)泄露商業(yè)機(jī)密 二級(jí)市場(chǎng)的波動(dòng)或股價(jià)的非理性變化可能對(duì)管理層產(chǎn)生較大的市場(chǎng)壓力；上市后因引入社會(huì)公眾股東而對(duì)每個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利表現(xiàn)有一定回報(bào)的壓力 上市后控制權(quán)相對(duì)削弱，決策的靈活性降低 15 第二章 企業(yè)上市路徑的選擇 ? 上市的可選路徑 IPO or 借殼上市 ? 選擇 IPO的優(yōu)劣勢(shì)分析 ? 選擇借殼上市的優(yōu)劣勢(shì)分析 ? 關(guān)于上市路徑的進(jìn)一步分析 上市的可選路徑 IPO 借殼上市 ? 擬上市公司先收購(gòu)已上市公司股權(quán)后，利用上市公司的殼資源進(jìn)行資產(chǎn)重組，將擬上市公司全部或者部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入上市公司。 C、兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借殼上市都采取該方法。指擬上市公司通過(guò)改制設(shè)立股份公司，再申請(qǐng)首次向非固定的投資者公開(kāi)出售股票以獲取資金并上市。尤其是中小投資者，通常被認(rèn)為處于信息弱勢(shì)，更要求擬上市公司作強(qiáng)制性信息披露。 ? “首次”：相對(duì)于再融資而言， IPO的審批程序更為復(fù)雜，耗時(shí)更長(zhǎng)。 上市路徑選擇 —— IPO優(yōu)劣勢(shì)分析 有利因素 不利因素 ? 通過(guò) IPO可以一次募集較大規(guī)模的資金； ? 原股東持股成本較低，上市后可直接獲得上市后的大幅增值； ? 改制、發(fā)行工作進(jìn)程相對(duì)比較容易控制； ? 有利于拓展公司的融資渠道， IPO募集資金可以及時(shí)用于擬投資項(xiàng)目的建設(shè)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的收購(gòu) ； ? 通過(guò)上市后建立股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，提高管理層的工作熱情和經(jīng)營(yíng)水平，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。如果無(wú)法獲得特批，或不采取有限公司整體變更的方案，則需要在股份公司成立三年后才能公開(kāi)發(fā)行股票； ? 獨(dú)資公司改制設(shè)立股份公司時(shí)，需采取向其他投資者轉(zhuǎn)讓一定數(shù)量的股權(quán)或者由戰(zhàn)略投資者增資的方式引進(jìn)另外一名或以上新股東。如必須成立 3年以上、連續(xù) 3年盈利等硬性指標(biāo)。 19 ? 由前述分析可見(jiàn)，借殼上市在成本、時(shí)間進(jìn)度等方面均存在較大的不確定性，特別是談判周期和主管部門(mén)的審批周期很難把握，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)無(wú)果而終的情況； ? 很多公司因?yàn)闆](méi)有妥善解決 “ 殼公司 ” 的歷史遺留問(wèn)題，包括債務(wù)、人員安置、或有債務(wù)等，使得借殼上市后無(wú)法開(kāi)展正常的經(jīng)營(yíng)及再融資安排； ? 股權(quán)分置改革完成后，國(guó)資委要求國(guó)有上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)確定，最低不得低于市場(chǎng)價(jià)格的 90％，大大增加了借殼的成本；而對(duì)于沒(méi)有完成股權(quán)分置改革的公司，則需要面臨向流通股股東支付對(duì)價(jià)等方式解決股權(quán)分置改革，可謂費(fèi)時(shí)費(fèi)力費(fèi)錢(qián)； ? 因此實(shí)際操作中，大部分借殼上市的企業(yè)主要是因?yàn)樽陨聿环现苯?IPO上市的條件不得已而為之； ? 如果符合首次公開(kāi)發(fā)行股票條件的企業(yè)一般不會(huì)選擇借殼方式實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)； ? 綜上所述，一般情況下，擬上市主體主要應(yīng)爭(zhēng)取采取 IPO途徑實(shí)現(xiàn)上市，將借殼上市作為備選方案。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣 5000萬(wàn)元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣 3億元 發(fā)行前股本總額不少于 3000萬(wàn)元 ，上市前股本總額不低于 5000萬(wàn)元 最近一期末凈資產(chǎn)不低于 2022萬(wàn)元 ，發(fā)行后總股本不低于 3000萬(wàn)元 最近一期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20%（土地使用權(quán)等除外） 不適用 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；依法納稅、不存在重大償還債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易 募集資金運(yùn)用 主板、中小板發(fā)行主要條件 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行主要條件 募集資金運(yùn)用 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上使用于 主營(yíng)業(yè)務(wù) 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等 相適應(yīng) 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理制度以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度 綜述 首次公開(kāi)發(fā)行證券主要條件 項(xiàng)目 重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) 主體資格 設(shè)立股份公司后，需要注意在特定期限內(nèi)（主板為 3年，創(chuàng)業(yè)板為 2年） 主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員不得有重大變動(dòng)；實(shí)際控制人不得變更等問(wèn)題 獨(dú)立性 發(fā)行人應(yīng)保持與控股股東、實(shí)際控制人之間資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 規(guī)范運(yùn)作 需嚴(yán)格按照法律法規(guī)運(yùn)作規(guī)范 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 需符合各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的最低要求 募集資金運(yùn)用 需提前考慮募集資金投向的問(wèn)題 28 第四章 發(fā)行上市基本流程及各階段 主要工作安排 ? 總體工作計(jì)劃 ? 上市進(jìn)程涉及到的相關(guān)各方 ? 計(jì)劃準(zhǔn)備階段 ? 申報(bào)材料制作階段 ? 發(fā)行審核階段 ? 路演推介階段 ? 詢(xún)價(jià)發(fā)行階段 ? 上市階段 ? 境內(nèi)現(xiàn)行保薦制度介紹 計(jì)劃籌備 輔導(dǎo) 文件準(zhǔn)備 /申報(bào) 審核 路演推介 詢(xún)價(jià) 發(fā)行 上市 上市后 ?確定相關(guān)中介機(jī)構(gòu) ?財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)整 ?增資擴(kuò)股 ?會(huì)計(jì)師審計(jì) ?整體變更為股份有限公司 ?工商變更登記 ?召開(kāi)董事會(huì)、股東大會(huì) ?盡職調(diào)查 ?整合申報(bào)材料 — 招股說(shuō)明書(shū) — 發(fā)行保薦書(shū) — 審計(jì)報(bào)告 — 內(nèi)控鑒證報(bào)告 — 法律意見(jiàn)書(shū) — 資產(chǎn)評(píng)估及驗(yàn)資報(bào)告 ?保薦人內(nèi)核 ?向證監(jiān)會(huì)申報(bào) ?證監(jiān)會(huì)發(fā)行部初審 — 法律審核 — 財(cái)務(wù)審核 ?證監(jiān)會(huì)征求相關(guān)政府部門(mén)意見(jiàn) ?根據(jù)反饋意見(jiàn)修改材料 ?證監(jiān)會(huì)發(fā)審委核準(zhǔn) — 合法合規(guī)性審核 — 實(shí)質(zhì)性判斷 ?證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) ?制定營(yíng)銷(xiāo)策略，調(diào)動(dòng)投資熱情 ?與潛在投資者進(jìn)行初步溝通 ?接受市場(chǎng)反饋 ?招股意向書(shū) ?現(xiàn)場(chǎng)路演 ?研究報(bào)告 ?公司投資故事 ?組織公司與投資者交流 ?確定詢(xún)價(jià)區(qū)間 ?累計(jì)賬簿 ?網(wǎng)上路演 ?分析市場(chǎng)需求信息，評(píng)估股票市場(chǎng)需求，確定發(fā)行價(jià)格 ?定價(jià)發(fā)行 — 網(wǎng)上和網(wǎng)下的發(fā)行 ?公告結(jié)果 ?股票分配原則 ?上市公告書(shū) ?市場(chǎng)價(jià)格 ?初期交易量 ?研究報(bào)告 ?投資者關(guān)系 ?上市保薦與持續(xù)督導(dǎo) ?增發(fā)股份等再融資 ?收購(gòu)兼并 改制階段 申報(bào)階段 審核階段 推介、詢(xún)價(jià)階段 發(fā)行階段 交易階段 ?公司與保薦機(jī)構(gòu)簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 ?保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行輔導(dǎo)確保達(dá)到上市要求 輔導(dǎo)階 段 總體工作計(jì)劃 30 上市進(jìn)程涉及到的相關(guān)各方 發(fā)行人自身機(jī)構(gòu) ?決策委員會(huì) ?工作小組（法律 /財(cái) ? 務(wù) /業(yè)務(wù) /綜合） 保薦機(jī)構(gòu) ?（主承銷(xiāo)商） 政府部門(mén) ?國(guó)資委 ?發(fā)改委 ?國(guó)土資源部 ?財(cái)政部 /廳 ?證監(jiān)會(huì) /監(jiān)管局 會(huì)計(jì)師 ?（證券資格） 中國(guó)律師 評(píng)估師 （證券資格） ?土地評(píng)估 ?資產(chǎn)評(píng)估 ?礦權(quán)評(píng)估（如有） 財(cái)務(wù)顧問(wèn) （如需） 財(cái)經(jīng)公關(guān)公司 （發(fā)行時(shí)聘請(qǐng)） ?在 IPO過(guò)程中政府審批貫穿始終 ， 包括資產(chǎn)評(píng)估 、 土地處置 、 資產(chǎn)處置 、 輔導(dǎo) 、 發(fā)行審核等 ，與有關(guān)政府部門(mén)的溝通是否順暢是 IPO能否成功的關(guān)鍵； ?在 IPO過(guò)程中保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)著大量的溝通 、 協(xié)調(diào)以及實(shí)質(zhì)性工作 ， 有實(shí)力的保薦機(jī)構(gòu)是 IPO成功的關(guān)鍵 ?IPO主承銷(xiāo)商一般為一家投行 主承銷(xiāo)商（保薦機(jī)構(gòu)） 會(huì)計(jì)師 律師 ?發(fā)行人改制階段的財(cái)務(wù)顧問(wèn) ?充當(dāng)發(fā)行人股票發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人 ?輔導(dǎo)工作和上市保薦工作 ，出具發(fā)行保薦書(shū)和保薦工作報(bào)告 ?估值 、 制定并實(shí)施股本設(shè)計(jì)和發(fā)行方案 ?協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu) 、 協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系 、 工作步驟及工作結(jié)果 ?起草 、 匯總 、 報(bào)送全套申報(bào)材料 ?負(fù)責(zé)證監(jiān)會(huì)審核反饋和溝通 ?組織承銷(xiāo)團(tuán)和股票銷(xiāo)售 ? 按國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ， 對(duì)發(fā)行人前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)行審計(jì) ， 以及審核公司的盈利預(yù)測(cè) （ 如有 ） ?復(fù)核發(fā)起設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估和驗(yàn)資報(bào)告 ?協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整 ， 使公司的財(cái)務(wù)處理符合規(guī)定 ?協(xié)助公司完善股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 、 財(cái)務(wù)管理制度 ?對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查 ， 出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 ? 協(xié)助發(fā)行人修改公司章程 、協(xié)議及重要合同 ? 對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行法律要點(diǎn)審查 ? 起草法律意見(jiàn)書(shū) 、 律師工作報(bào)告 ? 為股票發(fā)行上市提供法律咨詢(xún)服務(wù) ? 對(duì)相關(guān)事項(xiàng)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)和判斷 主要中介機(jī)構(gòu)的工作職責(zé) 上市進(jìn)程可能涉及到的政府部門(mén)審批 序號(hào) 政府部門(mén) 審批內(nèi)容 備注 1 工商管理部門(mén) 發(fā)行人工商登記； 發(fā)行人及子公司最近三年不存在違反工商行政管理的法律、行政法規(guī)而受到工商處罰情形的證明。 不同情況需由不同級(jí)別 的環(huán)保部門(mén)核查。 證監(jiān)會(huì)審核首發(fā)申請(qǐng)材料時(shí)，將征求其是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的意見(jiàn)。 4 稅收征管部門(mén) 1. 母公司及子公司最近三年及一期納稅情況的證明； 2. 公司整體變更為股份公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的稅收問(wèn)題。 5 勞保部門(mén) 發(fā)行人及子公司最近三年及一期養(yǎng)老、醫(yī)療等五險(xiǎn)繳納情況的說(shuō)明； 發(fā)行人及子公司最近三年沒(méi)有因違反勞動(dòng)社會(huì)保障法律、行政法規(guī)受到行政處罰的情況說(shuō)明。 如有進(jìn)出口業(yè)務(wù) 上市進(jìn)程可能涉及到的政府部門(mén)審批（續(xù)） 序號(hào) 政府部門(mén) 審批內(nèi)容 備注 8 省級(jí)人民政府 證監(jiān)會(huì)審核首發(fā)申請(qǐng)材料時(shí)，將征求其意見(jiàn)。 10 國(guó)土資源部 證監(jiān)會(huì)審核首發(fā)申請(qǐng)材料時(shí)，將征求發(fā)行人及其子 公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是否遵守土地管理法律、法規(guī)、 規(guī)章及政策的核查。 如有房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 12 證監(jiān)會(huì)、銀 監(jiān)會(huì)、保監(jiān) 會(huì)、央行等 特定行業(yè) 管理部門(mén) 特定行業(yè)的特殊要求 主要是銀行、券商、保險(xiǎn)公司上市所需 A股上市基本流程 — 計(jì)劃準(zhǔn)備階段主要工作 尋求政府及 監(jiān)管部門(mén)支持 ?應(yīng)與證監(jiān)會(huì)保持密切的聯(lián)絡(luò)與溝通 ?尋求政府及監(jiān)管部門(mén)的幫助，便于加快工作進(jìn)程 ?盡早確定相關(guān)中介（保薦機(jī)構(gòu)、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等） ?輔導(dǎo)備案、驗(yàn)收 引入戰(zhàn)略投資者 ?通過(guò)增資擴(kuò)股或其他方式引入戰(zhàn)略投資者 ?戰(zhàn)略投資者可能會(huì)解決公司的職工持股會(huì)問(wèn)題 公司治理 內(nèi)部規(guī)范 ?按照上市公司公司治理要求進(jìn)行完善 ?股權(quán)、股東的規(guī)范清理工作 ?修改公司章程及建立符合上市條件的治理結(jié)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)早日 入場(chǎng)開(kāi)展工作 ?開(kāi)展盡職調(diào)查工作 ?協(xié)助公司進(jìn)行規(guī)范清理、重組 ?協(xié)助公司進(jìn)行引入戰(zhàn)略投資者的相關(guān)工作 發(fā)行能否成功取決于計(jì)劃籌備階段的工作 1 計(jì)劃籌備 階段 2 申報(bào)材料 制作階段 3 發(fā)行審核 階段 4 路演推介 階段 5 詢(xún)價(jià)發(fā)行 階段 6 上市階段 A股上市基本流程 — 申報(bào)材料制作階段主要工作 審計(jì)報(bào)告及審計(jì)基準(zhǔn)日 ? 證監(jiān)會(huì)規(guī)定招股書(shū)中相關(guān)財(cái)務(wù)資料的時(shí)間有效期為財(cái)務(wù)報(bào)告截止日后 6個(gè)月，且其中應(yīng)包含其審核時(shí)間。 ? 須上報(bào)的財(cái)務(wù)資料包括審計(jì)報(bào)告、內(nèi)控報(bào)告等一系列報(bào)告，工作量較大。 ? 《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 》 對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理、保薦職責(zé)、保薦業(yè)務(wù)規(guī)程、保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)、保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管措施和法律責(zé)任等方面內(nèi)容做出了詳細(xì)規(guī)定。 ? 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立