【正文】 開戶和委托 兩個環(huán)節(jié)。 （ 2） 不得接受客戶的全權(quán)委托 而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。 （ 4）妥善保管客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。 （ 6）禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為： ①違背委托人的指令買賣證券；未經(jīng)客戶委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券； ②挪用客戶交易結(jié)算資金； ③為多獲取傭金而誘導(dǎo)客戶進(jìn)行不必要的證券買賣； ④利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息； ⑤其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。 證券經(jīng)紀(jì)人應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格 。 二、證券投資咨詢業(yè)務(wù)及與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù) （掌握） 證券投資咨詢業(yè)務(wù) 是指證券公司及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員運(yùn)用各種有效信息，對證券市場或個別證券的未來走勢進(jìn)行分析預(yù)測，對投資證券的可行性進(jìn)行分析評判；為投資者的投資決策提供分析、預(yù)測、建議等服務(wù)，倡導(dǎo)投資理念，傳授投資技巧，引導(dǎo)投資者理性投資的業(yè)務(wù)活動。 證券公司從事投資咨詢業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng) 有 5名以上取得證券投資咨詢從業(yè)資格的專職人員 ，其高級管理人員中， 至少有 1名取得證券投資咨詢從業(yè)資格 ，要求公司有健全的內(nèi)部管理制度。引用有關(guān)的信息資料，應(yīng)當(dāng) 注明出處和著作權(quán)人。 三、證券承銷與保薦業(yè)務(wù) （掌握） 1．證券承銷業(yè)務(wù) 證券承銷是指 證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券 的行為。 （ 1）證券代銷。 （ 2） 證券包銷 。 2．證券保薦業(yè)務(wù) 證券公司履行保薦職責(zé)，應(yīng)按規(guī)定注冊登記為 保薦機(jī)構(gòu) 。 四、證券自營業(yè)務(wù) （掌握） 1．證券自營業(yè)務(wù)的含義 證券自營業(yè)務(wù)是指證券公司以自己的名義， 以自有資金或者依法籌集的資金 ，為本公司買賣依法公開發(fā)行的股票、債券、權(quán)證、證券投資基金及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券，以獲取盈利的行為。 （ 2）證券公司從事自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等兩種以上的業(yè)務(wù)， 注冊資本最低限額為 5億元，凈資本最低限額為 2億元 。 2．自營業(yè)務(wù)的決策和授權(quán) 證券公司自營業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)建立健全相對集中、權(quán)責(zé)統(tǒng)一的投資決策與授權(quán)機(jī)制。 （ 1）董事會是自營業(yè)務(wù)的 最高決策機(jī)構(gòu) ，自營業(yè)務(wù)具體的投資運(yùn)作管理 由董事會授權(quán)公司投資決策機(jī)構(gòu) 決定； （ 2）投資決策機(jī)構(gòu)是自營業(yè)務(wù)投資運(yùn)作的最高管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)確定具體的資產(chǎn)配置策略、投資事項和投資品種等； （ 3）自營業(yè)務(wù)部門為自營業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在投資決策機(jī)構(gòu)作出的決策范圍內(nèi)，根據(jù)授權(quán)負(fù)責(zé)具體投資項目的決策和執(zhí)行工作。 證券公司應(yīng)建立健全自營賬戶的審核和稽核制度 ， 嚴(yán)禁出借自營賬戶 、 使用非自營席位變相自營 、 賬外自營 。 自營業(yè)務(wù)資金的出入必須 以公司名義進(jìn)行 ， 禁止以個人名義 從自營賬戶中調(diào)入 、調(diào)出資金 ， 禁止從自營賬戶中提取現(xiàn)金 。 4．自營業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 （ 1）建立“防火墻”制度，確保自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、投資銀行等業(yè)務(wù)在人員、信息、賬戶、資金、會計核算上嚴(yán)格分離； （ 2）加強(qiáng)自營賬戶的集中管理和訪問權(quán)限控制； （ 3）建立完善的投資決策和投資操作檔案管理制度，確保投資過程事后可查證； （ 4）建立獨(dú)立的實時監(jiān)控系統(tǒng)； （ 5）建立實時監(jiān)控系統(tǒng)，全方位監(jiān)控自營業(yè)務(wù)的風(fēng)險，建立有效的風(fēng)險監(jiān)控報告機(jī)制、風(fēng)險監(jiān)控缺陷的糾正與處理機(jī)制。 證券公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的規(guī)定： （ 1）應(yīng)當(dāng)獲得證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)資格； （ 2）公司 凈資本不低于 2億元 ，且各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計劃的 凈資本限額為 3億元， 設(shè)立非限定性集合資產(chǎn)管理計劃的 凈資本限額為 5億元 ； （ 3）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)人員具有證券從業(yè)資格，且無不良行為記錄，其中 具有 3年以上 證券自營、資產(chǎn)管理或者證券投資基金管理從業(yè)經(jīng)歷的人員 不少于 5人 ； （ 4）公司具有良好的法人治理機(jī)構(gòu)、完備的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度。 （ 2）為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 證券公司為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立集合資產(chǎn)管理計劃并擔(dān)任集合資產(chǎn)管理計劃管理人，與客戶簽訂集合資產(chǎn)管理合同，將客戶資產(chǎn)交由具有客戶交易結(jié)算資金法人存管業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或者中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管， 通過專門賬戶 為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)。集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的特點(diǎn)有：①集合性，即證券公司與客戶是 一對多 ；②投資范圍有限定性和非限定性的區(qū)分；③客戶資產(chǎn)必須托管；④ 專門賬戶投資運(yùn)作 ；⑤比較嚴(yán)格的信息披露。投資于權(quán)益類證券以及股票型證券投資基金的資產(chǎn)，不得超過該計劃資產(chǎn)凈值的 20%。 3．資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的一般規(guī)定 （ 1）定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的單個客戶資產(chǎn)凈值最低限額為 100萬元 。限定性集合計劃的單個客戶資金最低限額為 5萬元 ；非限定性集合計劃的單個客戶資金最低限額為 10萬元 。 （ 4）證券公司可依法以 自有資金 參與本公司設(shè)立的 集合資產(chǎn)管理計劃 。 （ 5）證券公司可自行推廣集合計劃，也可委托證券公司的客戶資金存管銀行代理推廣。 （ 7）集合計劃資產(chǎn)投資于一家公司發(fā)行的證券，按證券面值計算， 不得超過該證券發(fā)行總量的 10%，也不得超過計劃資產(chǎn)凈值的 10%。單個集合計劃資產(chǎn)投資于上述證券的資金最高限額 不得超過計劃資產(chǎn)凈值的 3%。 （ 2）證券公司應(yīng)當(dāng) 按照經(jīng)核準(zhǔn)的資產(chǎn)管理合同和推廣代理協(xié)議的約定 推廣集合計劃，指定專人向客戶說明情況。 （ 4）客戶應(yīng)對資產(chǎn)來源及用途的合法性作出承諾。 （ 6）證券公司及托管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期向客戶提供準(zhǔn)確、完整的資產(chǎn)管理及托管報告。 （ 8）證券公司辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)保障集合計劃資產(chǎn)的 相互獨(dú)立，單獨(dú)設(shè)置賬戶，獨(dú)立核算，分賬管理 。 1．融資融券業(yè)務(wù)資格 （ 1）證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)具備的條件 ①公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部控制有效； ②風(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)定，財務(wù)狀況、合規(guī)狀況良好； ③有開展業(yè)務(wù)相應(yīng)的專業(yè)人員、技術(shù)條件、資金和證券； ④完善的業(yè)務(wù)管理制度和實施方案等。 （ 3）首批申請試點(diǎn)融資融券業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)具備的條件 2022年 1月 ， 中國證監(jiān)會公布了 《 關(guān)于開展證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見 》 ，進(jìn)一步明確首批申請試點(diǎn)融資融券業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件： ① 最近 6個月凈資本均在 50億元以上 ； ② 最近一次證券公司分類評價為 A類 ； ③ 具備開展融資融券業(yè)務(wù)所需的自有資金和自有證券 ， 自有資金占凈資本的比例相對較高； ④ 已開發(fā)完成融資融券業(yè)務(wù)交易結(jié)算系統(tǒng) ， 并通過了證券交易所 、 證券登記結(jié)算公司組織的全網(wǎng)測試； ⑤ 融資融券業(yè)務(wù)試點(diǎn)實施方案通過了中國證券業(yè)協(xié)會組織的專業(yè)評價； ⑥ 客戶交易結(jié)算資金第三方存管有效實施 ， 賬戶開立 、 管理規(guī)范 ， 客戶資料完整真實 ，建立了以 “ 了解自己的客戶 ” 和 “ 適當(dāng)性服務(wù) ” 為核心的客戶分類管理和服務(wù)體系 。 2．融資融券業(yè)務(wù)管理的基本原則 （ 1）依法合規(guī)，加強(qiáng)內(nèi)控，嚴(yán)格防范和控制風(fēng)險，切實維護(hù)客戶資產(chǎn)的安全。 （ 3）證券公司向客戶融資，應(yīng)當(dāng)使用自有資金或者依法籌集的資金；向客戶融券，應(yīng)當(dāng)使用自有證券或者依法取得處分權(quán)的證券。業(yè)務(wù)的決策和主要管理職責(zé)應(yīng)集中在公司總部。 （ 5）證券公司應(yīng)當(dāng)健全業(yè)務(wù)隔離制度。各主要環(huán)節(jié)應(yīng)當(dāng)分別由不同的部門和崗位負(fù)責(zé)。 （ 2）客戶的賬戶體系 客戶要 在證券公司開立信用證券賬戶和信用資金臺賬，在存管銀行開立信用資金賬戶 。 證券公司應(yīng)當(dāng)在向客戶融資融券前與其簽訂融資融券合同，并在合同簽訂前向客戶履行告知義務(wù)。 （ 1）證券公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定為客戶開立實名信用證券賬戶和實名信用資金賬戶。證券公司應(yīng)當(dāng)將 收取的保證金以及客戶融資買入的全部證券和融券賣出所得全部價款 ，作為對該客戶融資融券所生債權(quán)的擔(dān)保物。當(dāng)該比例低于最低維持擔(dān)保比例時，應(yīng)當(dāng)通知客戶在一定期限內(nèi)補(bǔ)繳差額。 七、證券公司中間介紹（ IB）業(yè)務(wù) （掌握） IB（ Introducing Broker）即介紹經(jīng)紀(jì)商，是指 機(jī)構(gòu)或者個人接受期貨經(jīng)紀(jì)商的委托，介紹客戶給期貨經(jīng)紀(jì)商并收取一定傭金的業(yè)務(wù)模式 。 （ 1）資格條件 證券公司申請介紹業(yè)務(wù)資格 ， 應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ① 申請日前 6個月各項風(fēng)險控制指標(biāo)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn) ； ② 已按規(guī)定建立客戶交易結(jié)算資金第三方存管制度； ③ 全資擁有或者控股一家期貨公司 ， 或者與一家期貨公司被同一機(jī)構(gòu)控制 ， 且該期貨公司具有實行會員分級結(jié)算制度期貨交易所的會員資格 、 申請日前 2個月的風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)持續(xù)符合規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)； ④ 配備必要的業(yè)務(wù)人員 ， 公司總部至少有 5名 、 擬開展介紹業(yè)務(wù)的營業(yè)部至少有 2名具有期貨從業(yè)人員資格的業(yè)務(wù)人員 ； ⑤ 已按規(guī)定建立健全與介紹業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則 、 內(nèi)部控制 、 風(fēng)險隔離及合規(guī)檢查等制度； ⑥ 具有滿足業(yè)務(wù)需要的技術(shù)系統(tǒng)； ⑦ 中國證監(jiān)會根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件 。 證券公司不得代理客戶進(jìn)行期貨交易 、 結(jié)算或者交割 ， 不得代期貨公司 、 客戶收付期貨保證金 ， 不得利用證券資金賬戶為客戶存取 、 劃轉(zhuǎn)期貨保證金 。 委托協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項： ① 介紹業(yè)務(wù)的范圍； ② 執(zhí)行期貨保證金安全存管制度的措施 ； ③ 介紹業(yè)務(wù)對接規(guī)則； ④客戶投訴的接待處理方式； ⑤ 報酬支付及相關(guān)費(fèi)用的分擔(dān)方式； ⑥ 違約責(zé)任； ⑦ 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項 。 期貨公司與證券公司應(yīng)當(dāng)建立介紹業(yè)務(wù)的對接規(guī)則 ， 明確辦理開戶 、 行情和交易系統(tǒng)的安裝維護(hù) 、 客戶投訴的接待處理等業(yè)務(wù)的協(xié)作程序和規(guī)則 。 證券公司 不得 代客戶下達(dá)交易指令 ， 不得利用客戶的交易編碼 、 資金賬號或者期貨結(jié)算賬戶進(jìn)行期貨交易 ， 不得代客戶接收 、 保管或者修改交易密碼 。 第三節(jié) 證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制 一、證券公司治理結(jié)構(gòu) （掌握） 公司治理結(jié)構(gòu)是一種聯(lián)系并規(guī)范 股東（財產(chǎn)所有者）、董事會、高級管理人員 權(quán)利和義務(wù)分配，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。 [2022年 9月真題，多選題 ] 1．證券公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定 2022年 12月，中國證監(jiān)會制定了 《 證券公司治理準(zhǔn)則（試行） 》 。 （ 1）取得證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格 ①正直誠實，品行良好； ②熟悉證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及其他規(guī)范性文件； ③具備履行職責(zé)所必需的經(jīng)營管理能力的基本條件； ④具備一定的從業(yè)經(jīng)歷和學(xué)歷； ⑤高級管理人員須具有證券從業(yè)資格。 （ 3） 不得擔(dān)任證券公司獨(dú)立董事的人員 ①在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員； ②在下列機(jī)構(gòu)任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員： 持有或控制證券公司 5%以上股權(quán)的單位、證券公司前 5名股東單位 、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)； ③ 持有或控制上市證券公司 1%以上股權(quán)的自然人、上市證券公司前 10名股東中的自然人股東 、或后控制證券公司 5%以上股權(quán)的自然人及其上述人員的近親屬； ④為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其近親屬； ⑤最近 1年內(nèi)曾經(jīng)共有前四項所列舉情形之一的人員； ⑥在其他證券公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外職務(wù)的人員等。 2．股東及股東會 （ 1）股東及實際控制人 實際控制人 是指能夠在 法律上或事實上 支配證券公司股東行使股東權(quán)利的法人、其他組織或個人。證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事會應(yīng)及時報告，并責(zé)令糾正。 （ 2）股東會 股東會的職權(quán)范圍、會議的召集和表決程序都需要在 公司章程 中明確規(guī)定。單獨(dú)或合并持有證券公司 5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名 董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人 。 （ 3）控股股東的行為規(guī)范 ①不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益； ②不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高管人員； ③不得超越股東會、董事會干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。 （ 2）董事會 在公司章程中，應(yīng)當(dāng)確定董事人數(shù)，明確董事會的職責(zé)。 證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當(dāng)設(shè) 薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險控制委員會 ，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。 獨(dú)立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的， 獨(dú)立董事本人和證券公司應(yīng)當(dāng)分別向證券監(jiān)管部門和股東會提供書面說明 。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則，經(jīng)股東會審議通過。 公司應(yīng)將其內(nèi)部稽核報告、合規(guī)檢查報告、月度或季度財務(wù)會計報告、年度財務(wù)會計報告及其他重大事項及時報監(jiān)事會。經(jīng)理層人員不得經(jīng)營與所任職公司相競爭的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接投資于與所任職公司競