【正文】 主板市場 ? 為成熟的優(yōu)秀中小企業(yè)提供融資服務； ? 集中于深交所，上市門檻與主板相同，監(jiān)管要求相對更高。 創(chuàng)業(yè)板市場 ? 為非上市公眾公司提供特別轉讓服務 （ 多層次資本市場建設 ） 。 股票市場情況統(tǒng)計 上海證券交易所 深圳證券交易所 主板 894家 總市值 179,007億元 流通市值 142,337億元 主板 485家 總市值 43,686億元 流通市值 32,617億元 中小板 531家 總市值 35,365億元 流通市值 16,150億元 數(shù)據(jù)來源： WIND 截止日期： 2022年 12月 31日 創(chuàng)業(yè)板 153家 總市值 7,365億元 流通市值 2,006億元 國際板 A股發(fā)行上市概覽（續(xù)） 2022年以來 IPO上市企業(yè)家數(shù) 2022年以來 IPO融資規(guī)模（億元） 2022年以來 IPO平均年發(fā)行市盈率 ? 2022年 IPO重啟后，中小板和創(chuàng)業(yè)板的 IPO數(shù)量占有絕對的優(yōu)勢；從融資規(guī)模上看，盡管主板公司 IPO的平均融資規(guī)模大，但從總體規(guī)模上看，中小板和創(chuàng)業(yè)板總體融資規(guī)模已有超越主板的趨勢 ? 從發(fā)行市盈率看，創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行市盈率最高，主板 IPO發(fā)行市盈率相對較低 A股發(fā)行上市概覽（續(xù)） 主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件比較 創(chuàng)業(yè)板 主板 或 中小板 資格要求 ? 發(fā)行人必須是 股份有限公司 。 持續(xù)運營時間要求 ? 持續(xù)運營三年； ?有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股 整體變更 為股份有限公司的 ， 持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 。 股本要求 ?IPO后股本總額不少于人民幣 3000萬元 ， 發(fā)行前最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2022萬元 ； ?IPO后總股本不得少于 5000萬元 ， IPO之前不少于3000萬股； 盈利與資產(chǎn)要求 ?最近 兩年 連續(xù)盈利 ， 最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬 元 ，且 持續(xù)增長； ?或者最近一年盈利 ， 且凈利潤不少于 500萬元 ， 最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元 ， 最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％ 。 主營業(yè)務 ?2年 內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化 ， 主要 經(jīng)營 1種業(yè)務 。 高管人員 ?高管 2年 內無重大變化； ?實際控制人 2年 內無變化 。 募集資金 ?有明確的用途 ， 且 只能用于主營業(yè)務 。 成長性 ?發(fā)行人具有 較高的成長性 ， 具有一定的自主創(chuàng)新能力 ， 在科技創(chuàng)新 、 制度創(chuàng)新 、 管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢 。 12 第三章 企業(yè)上市流程及相關事項說明 改制上市流程 相關事項說明 13 有限公司 股份公司 上市公司 評估 有權部門審批 起點 改制 上市 市場維持和后續(xù)融資 設立股份公司 審計 持續(xù)發(fā)展的 上市公司 債務融資 財務穩(wěn)定和 股價穩(wěn)定 投資者群體穩(wěn)定 股權調整（引入 PE、管理層持股） 輔導、申報 證監(jiān)會審核 發(fā)審委審核 定價、發(fā)行、上市 方案形成 約 23個月 約 36個月 股權再融資 展開并購活動 核心：形成方案 核心：監(jiān)管機構溝通、定價 核心：投資者關系管理、 展開資本運作 核心：搭建上市平臺 準備申報材料 改制上市流程 14 確定中介機構 . 改制上市的流程 相關事項說明 — 股權結構調整 ?實施目的： 人才是企業(yè)發(fā)展之本 。 實施股權激勵計劃 引入戰(zhàn)略投資者 公司可在改制階段進行股權結構調整，如根據(jù)需要，實施股權激勵計劃、引入戰(zhàn)略投資者。 ? 實施目的： 公 司可考慮上市前進行私募 ， 引入戰(zhàn)略投資者 ， 以優(yōu)化股東結構 、 促進公司發(fā)展 、 增加公司對資本市場投資者的吸引力； ? 引入投資者類型： 如果要引入戰(zhàn)略投資者 ， 可優(yōu)先考慮提升業(yè)務價值的客戶等合作伙伴；提升資本市場定價能力和信譽度的財務投資人 。 15 相關事項說明 — 股份公司設立方式與股本規(guī)模設計 發(fā)行人必須是股份有限公司。但有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可從有限責任公司成立之日起計算。 股本規(guī)模設計 16 相關事項說明 — 證監(jiān)會審核重點 17 發(fā)行人改制和設立方面的問題 公司治理方面的問題 經(jīng)營成果和財務狀況方面的問題 持續(xù)經(jīng)營能力方面的問題 募集資金項目方面的問題 申報文件的齊備性方面的問題 ? 改制方案的合理性及設立程序的合法性； ? 經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)性及連續(xù)計算的合規(guī)性； ? 出資的繳納情況及產(chǎn)權手續(xù)的辦理情況。 ? 資產(chǎn)、業(yè)務、人員、財務、機構的獨立性； ? 同業(yè)競爭問題與關聯(lián)交易問題。 ? 募集資金項目與公司業(yè)務和發(fā)展戰(zhàn)略的關系； ? 募集資金項目與籌資額的配比情況； ? 募集資金項目的審批情況、市場前景及可能發(fā)生重大變更的情況。 18 相關事項說明 — 影響發(fā)行規(guī)模的主要因素 發(fā)行時機 ? 股票發(fā)行受到宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境以及證券市場環(huán)境等三方面因素影響。 再融資的空間 ? 控股股東持股比例下降過多，將限制后續(xù)再融資的空間。 企業(yè)盈利能力 ? 盈利能力是股票發(fā)行規(guī)模的最基礎性因素。 與估值定價相關 與股份發(fā)行比例相關 企業(yè)盈利能力 良好的投資故事 發(fā)行時機 法定限制 再融資的空間 證監(jiān)會的調節(jié) 國有股轉持因素 ?影響發(fā)行規(guī)模的因素主要有兩類： ? 與估值及定價相關； ? 與股份發(fā)行比例相關。 專題研究：市場情況 ? 市場整體股價水平； ? 估值期望股價水平； ? 行業(yè)平均股價水平； ? 可比公司股價水平； ? 同期發(fā)行股價水平。 相關事項說明 — 估值定價機制及中信的優(yōu)勢 20 中國鐵建 中國中鐵 中國南車 發(fā)行時間 2022年 23月 2022年 11月 2022年 78月 發(fā)行時上證指數(shù) 4192點 4238點 5290點 5330點 2741點 2903點 擬發(fā)行規(guī)模 A股（億股） 30 H股（億股）（含綠鞋） 發(fā)行價格 A股（元 /股） H股（港元 /股） 實際募集資金總額 A股（億元） H股（億港幣）（含綠鞋） 發(fā)行市盈率 （基于當年盈利預測， 并假定匯率相同） A股市盈率（ A股發(fā)行后、 H股發(fā)行前） A股市盈率（ H股綠鞋全額行使后） H股市盈率（ H股綠鞋全額行使后） 發(fā)行后控股股東持股比例 % % % 定價及銷售能力最強的證券公司 ? 從長江電力的超大規(guī)模發(fā)行 ， 到中國鐵建 、 太鋼不銹的弱市成功發(fā)行 ， 體現(xiàn)了中信強大的研究 、 溝通 、 銷售能力以及對客戶負責的態(tài)度 。 公開增發(fā) 分離交易可轉債 可轉債 混合融資工具 配股 上市公司融資工具 股權融資工具 債權融資工具 短期融資券 資產(chǎn)證券化 非公開發(fā)行 中期票據(jù) 公司債券 上市公 司 再 融 資工具族譜 – 實現(xiàn)較大規(guī)模融資： 對融資額無限制 ，原則上不超過項目需求資金；由于投資者范圍廣泛 ， 且無鎖定期要求 ， 在市場上升周期有利于實現(xiàn)較大規(guī)模融資 ； – 定價效率相對較高： 發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前 1個交易日均價 ， 一般相對市價平均 10%左右的折讓 。 A股公開增發(fā)可實現(xiàn)較大規(guī)模融資，但受市場影響較大，且審核較為嚴格 發(fā)行審批條件 優(yōu)點 – 發(fā)行審核不確定性： 審核較嚴格 ， 審核周期相對較長 ， 不允許補充營運資金及還貸； – 發(fā)行窗口選擇難度： 增發(fā)價格底限的約束減小了定價彈性 ， 股價上行通道中才有可能尋找到發(fā)行窗口； – 定價風險敞口： 市價對發(fā)行的敏感度很高 ， 定價日與申購日間隔兩個交易日 ， 大大增加了發(fā)行風險； – 波動市場環(huán)境下 ， 實現(xiàn)大規(guī)模公開增發(fā)的難度較大 。 需結合需求摸底 ，