【正文】 體凈資產(chǎn)的增加和減少。美國證券交易委員會(huì)(SEC)在2005年3月發(fā)布的第107號(hào)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)公報(bào)對(duì)于主要股東（其定義為擁有10%以上投票權(quán)的權(quán)益所有者）捐贈(zèng)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理原則作出了具體規(guī)定，即上市公司通常應(yīng)將上述直接捐贈(zèng)或間接捐贈(zèng)計(jì)人權(quán)益，除非上市公司的主要股東的經(jīng)濟(jì)行為滿尾以下條件之一：導(dǎo)致該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)行為發(fā)生的關(guān)系或義務(wù)與其股東地位完全無關(guān)，或者該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)行為不能給上市公司帶來經(jīng)濟(jì)利益。如果交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)表明屬于控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方或上市公司實(shí)際控制人向上市公司資本投入性質(zhì)的，公司應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中‘實(shí)質(zhì)重于形式’的原則，將該交易作為權(quán)益交易，形成的利得計(jì)人所有者權(quán)益（資本公積）”。 （二）與股改對(duì)價(jià)相關(guān)的股東捐贈(zèng)交易 在股權(quán)分置改革時(shí)，部分上市公司的流通股股東接受了大股東或原非流通股股東作為股改對(duì)價(jià)捐贈(zèng)給上市公司的資產(chǎn)。（三）與重大資產(chǎn)重組承諾相關(guān)的股東捐贈(zèng)交易 對(duì)于上市公司控股股東或其他股東根據(jù)重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)的盈利承諾，對(duì)未達(dá)到承諾部分予以補(bǔ)足而向上市公司支付的現(xiàn)金，上市公司應(yīng)作為權(quán)益性交易計(jì)人所有者權(quán)益。值得注意的是，上市公司與潛在控股股東之間發(fā)生的捐贈(zèng)交易應(yīng)比照同樣的原則。一是要同履行了正常程序的關(guān)聯(lián)方交易，如同公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易區(qū)分開來；二是要同股東對(duì)上市公司正常的債務(wù)豁免行為區(qū)分開來，如破產(chǎn)債務(wù)重組中，控股股東以債權(quán)人身份，通過債權(quán)人會(huì)議等方式，同其他債權(quán)人共同對(duì)上市公司作出的實(shí)質(zhì)上相同比例的債務(wù)豁免不適用上述規(guī)定。上述界定標(biāo)準(zhǔn)二方面強(qiáng)調(diào)了要關(guān)注交易是否基于雙方的特殊身份才得以發(fā)生，即強(qiáng)調(diào)交易是否具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，另一方面強(qiáng)調(diào)交易的經(jīng)濟(jì)后果是使一方明顯（強(qiáng)調(diào)程度）單方面（強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)利益的不對(duì)等性）從中獲益。例如，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解( 2010)》第二十一章指出，“企業(yè)在取得對(duì)子公司的控制權(quán)，形成企業(yè)合并后，購買少數(shù)股東全部或部分權(quán)益的，實(shí)質(zhì)上是股東之間的權(quán)益性交易”。 綜上所述，權(quán)益性交易的主要特征可以概括如下：1．權(quán)益性交易的交易對(duì)象。2．權(quán)益性交易對(duì)主體權(quán)益總額的影響。3．權(quán)益性交易的會(huì)計(jì)處理結(jié)果。對(duì)于所有者之間的權(quán)益性交易，如果涉及合并報(bào)表的，應(yīng)從合并報(bào)表主體的范圍來界定其是否屬于權(quán)益性交易。第四節(jié)典型案例一、控股股東或其關(guān)聯(lián)方以顯失公允的價(jià)格向上市公司購買資產(chǎn)A公司為一家ST公司，由于經(jīng)營不善導(dǎo)致資不抵債。A公司2008年實(shí)施資產(chǎn)重組，將全部資產(chǎn)出售給實(shí)際控制人B公司，并由B公司承擔(dān)全部負(fù)債，之后向潛在控股股東C公司定向發(fā)行股票購買其下屬8家子公司的股權(quán)。雖然置換給B公司的資產(chǎn)負(fù)債都是往來款項(xiàng)，公允價(jià)值為1億元，A公司認(rèn)同如果交易對(duì)方是第三方的話，不可能達(dá)成這樣的交易。因此，擬在2008年竄箍中將資產(chǎn)與債務(wù)相抵的差額部分1億元確認(rèn)為債務(wù)重組收益。顯然，A公司從該交易中獲益1億元，但這并非產(chǎn)生于正常的債務(wù)重組交易，不屬于實(shí)際債權(quán)人給予A公司的讓步，因此將資產(chǎn)與債務(wù)相抵的差額部分1億元確認(rèn)為債務(wù)重組收益是不恰當(dāng)?shù)摹?此外，本案例中，控股股東B公司的確不是簡(jiǎn)單地向上市公司輸送利益，而是為了將上市公司打造成一個(gè)“空殼”公司，以便于新的控股股東C公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。綜上所述，A公司應(yīng)將剝離給實(shí)際控制人的資產(chǎn)和負(fù)債相抵后差額部分確認(rèn)為資本公積，不能在利潤表中確認(rèn)債務(wù)重組收益。2008年12月，A公司發(fā)布關(guān)聯(lián)交易公告，將已全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的歷史債權(quán)3 000萬元轉(zhuǎn)讓給同受A公司控股股東控制的某國有資產(chǎn)管理公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為3 000萬元。A公司擬沖回壞賬準(zhǔn)備3 000萬元，相應(yīng)增加2008年度利潤3 000萬元。這是一種間接的捐贈(zèng)，是基于買賣雙方同受控股股東控制的特殊身份才能夠得以發(fā)生，屬于控股股東（及其子公司）以其特殊身份進(jìn)行的、對(duì)上市公司的利益輸送行為。 實(shí)務(wù)中，還存在這樣的情況：上市公司與控股股東的其他子公司之間發(fā)生交易形成了應(yīng)收款項(xiàng)，由于債務(wù)人財(cái)務(wù)狀況惡化等原因，上市公司在對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)可回收性進(jìn)行評(píng)價(jià)之后，對(duì)應(yīng)收款計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備。在這種情況下，由于協(xié)議明確控股股東是代其另外的子公司償還債務(wù)，考慮到第三方債務(wù)人的股東也完全有可能替其子公司償債，這屬于合理的商業(yè)安排，作為債權(quán)人的上市公司可以按照金融工具或者債務(wù)重組準(zhǔn)則的原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。A公司于2007年為B公司向銀行取得的3億元貸款提供擔(dān)保。P公司是A公司的控股股東，P公司在2010年年底出具承諾函，承諾A公司如果因該貸款擔(dān)保發(fā)生任何損失，P公司將全部承擔(dān)。P公司作為控股股東代A公司承擔(dān)擔(dān)保損失，是控股股東對(duì)A公司的捐贈(zèng)，屬于資本性投入，應(yīng)該在收到的時(shí)候計(jì)人資本公積。2009年2月，當(dāng)?shù)胤ㄔ号鷾?zhǔn)了公司的重整計(jì)劃，對(duì)于超過20萬元以上部分的普通債權(quán)（共5億元），A公司按照14%的比例以現(xiàn)金進(jìn)行清償。A公司在2009年10月法院裁定重整計(jì)劃執(zhí)行完畢之后。在這個(gè)交易中，控股股東與其他普通債權(quán)人處于相同的地位，并未因?yàn)槠涔蓶|身份而有任何不同。三、在控股股東的安排下，上市公司與第三方進(jìn)行的非公允交易上市公司與獨(dú)立第三方之間的交易通常都應(yīng)該是公平交易，但有一些交易由于大股東與第三方存在另外的協(xié)議安排而變得不公允。A公司是上市公司，B公司是A公司的控股股東。A公司收到了縣政府撥付的3 000萬元后，擬作為政府補(bǔ)助計(jì)人當(dāng)期營業(yè)外收入。該“政府補(bǔ)貝《實(shí)際出自其控股股東B公司，是基于B公司是A公司控股股東的特殊身份才發(fā)生的交易，A公司明顯地、單方面從中獲益，其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)具有資本投入性質(zhì)，屬于權(quán)益性交易。A公司是上市公司，B公司持有A公司51%的股份，對(duì)A公司形成控制。C公司持有D公司40%的股權(quán)并對(duì)D公司形成控制。協(xié)議約定，在滿足一定條件的情況下，C公司將于2009年10月31日向B公司發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知，將C公司持有的D公司40%的股份全部轉(zhuǎn)讓給B公司或B公司指定的其他受讓方。A、B、C、D四家公司持有股份情況見圖11。其后，A公司召開了董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了關(guān)于收購D公司股權(quán)的議案。在評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上，D公司2009年12月份可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為1l億元，按持股比例40%。2009年10月，B公司指定A公司購買D公司40%的股權(quán)，A公司于2009年12月完成該交易。但是我們需要分析該負(fù)商譽(yù)產(chǎn)生的原因以判斷其是否應(yīng)該計(jì)入當(dāng)期損益。其次，B公司在2007年8月與C公司達(dá)成協(xié)議價(jià)格3億元，到2009年10月，B公司指定由A公司來執(zhí)行原協(xié)議，A公司明顯地、。因此，雖然這項(xiàng)交易不是A公司與B公司之間直接進(jìn)行的，似乎不是A公司與控股股東之間的交易，但是實(shí)質(zhì)上是B公司以其控股股東的身份指定A公司來執(zhí)行交易，因此仍然屬于權(quán)益性交易。第二章長期股權(quán)投資第一節(jié)長期股權(quán)投資與金融資產(chǎn)的分類一、背景情況企業(yè)持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的股權(quán)投資（通常為對(duì)非上市公司的投資），在企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長期股權(quán)投資》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)作為其他長期股權(quán)投資，按成本計(jì)量。觀點(diǎn)二：轉(zhuǎn)為交易性金融資產(chǎn)，原賬面價(jià)值和公允價(jià)值的差額計(jì)人當(dāng)期損益。除上述情況以外，企業(yè)持有的其他權(quán)益性投資應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定處理。第三十二條規(guī)定，“活躍市場(chǎng)中沒有報(bào)價(jià)且其公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的權(quán)益工具投資，以及與該權(quán)益工具掛鉤并須通過交付該權(quán)益工具結(jié)算的衍生金融資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照成本計(jì)量”。第三十八條又規(guī)定：“金融資產(chǎn)或金融負(fù)債公允價(jià)值變動(dòng)形成的利得或損失，除與套期保值有關(guān)外，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定處理：……（二）可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產(chǎn)形成的匯兌差額外，應(yīng)當(dāng)直接計(jì)人胼有者權(quán)益，在該金融資產(chǎn)終止確認(rèn)時(shí)轉(zhuǎn)出，計(jì)入當(dāng)期損益”。金融工具包括金融資產(chǎn)、金融負(fù)債和權(quán)益工具。（二）國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第39號(hào)——金融工具：確認(rèn)和計(jì)量》第46段規(guī)定，“初始確認(rèn)后，主體應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)量金融資產(chǎn)（包括屬于資產(chǎn)的衍生工具），并且不得扣減可能因出售或其他處置而發(fā)生的任何交易費(fèi)用。第53段規(guī)定．“如果之前無法可靠計(jì)量的一項(xiàng)金融資產(chǎn)或金融負(fù)債，現(xiàn)在可以可靠計(jì)量，則在可以取得可靠計(jì)量結(jié)果的情況下該項(xiàng)資產(chǎn)或負(fù)債應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)量，該項(xiàng)資產(chǎn)或負(fù)債按公允價(jià)值進(jìn)行重新計(jì)量時(shí)，其賬面金額和公允價(jià)值之間的差額應(yīng)按第55段的規(guī)定進(jìn)行核算”。在企業(yè)持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價(jià)值不能可靠計(jì)量的股權(quán)投資系一直作為可供出售金融資產(chǎn)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算的情況下，由于上述重分類的限制規(guī)定，企業(yè)不應(yīng)當(dāng)以公允價(jià)值可以可靠計(jì)量為理由將其再重分類為以公允價(jià)值計(jì)量且變動(dòng)計(jì)人當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)。持觀點(diǎn)二者則認(rèn)為，由《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)——長期股權(quán)投資》所規(guī)范的長期股權(quán)投資，雖然定義上屬于金融資產(chǎn)，但當(dāng)其重分類為由《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具的確認(rèn)和計(jì)量》所規(guī)范的金融資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)視為一項(xiàng)新的金融資產(chǎn)的初始確認(rèn)，而并非重分類，因此不受準(zhǔn)則中有關(guān)不得重分類的限制。我們認(rèn)為，長期股權(quán)投資屬于金融資產(chǎn)的一個(gè)類別，其他長期股權(quán)投資與按照成本計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)實(shí)質(zhì)上屬于同一類資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)適用于金融資產(chǎn)重分類的限制規(guī)定。當(dāng)其公允價(jià)值能夠可靠計(jì)量時(shí)，就轉(zhuǎn)為以公允價(jià)值計(jì)量的可供出售金融資產(chǎn)，轉(zhuǎn)變?nèi)掌涔蕛r(jià)值和原賬面價(jià)值的差額計(jì)入資本公積。四、典型案例A公司是上市公司。2010年8月1日，B公司首次公開發(fā)行股票并開始上市交易，A公司的持股比例被稀釋為0. 8%，且A公司持有的股份沒有限售條件。如上所述，A公司應(yīng)當(dāng)將其重分類為可供出售金融資產(chǎn)，轉(zhuǎn)變?nèi)掌涔蕛r(jià)值和原賬面價(jià)值的差額計(jì)人資本公積。在該種情況下，投資方應(yīng)如何核算因股權(quán)比例下降而導(dǎo)致享有聯(lián)營企業(yè)凈資產(chǎn)份額的變化。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則正文、指南和講解均只涉及在持股比例不變的情況下被投資單位除凈損益以外的凈資產(chǎn)發(fā)生變動(dòng)時(shí)的會(huì)計(jì)處理，而沒有涉及在持股比例發(fā)生變化的情況下的會(huì)計(jì)處理?！叭绻顿Y單位對(duì)被投資單位的持股比例下降，但該被投資單位仍為投資單位的聯(lián)營企業(yè)時(shí)，投資單位應(yīng)當(dāng)按比例將原在其他綜合收益中確認(rèn)的利得和損失結(jié)轉(zhuǎn)至當(dāng)期損益。雖然國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則沒有關(guān)于應(yīng)當(dāng)如何在股權(quán)被動(dòng)稀釋的情況下確認(rèn)當(dāng)期損益的明確指引，但是19殷A提及的“按比例將原在其他綜合收益中確認(rèn)的利得和損失結(jié)轉(zhuǎn)至當(dāng)期損益”的做法，應(yīng)當(dāng)是一個(gè)普遍適用的處理方法，適用于所有持股比例減少的情況而不論持股比例是如何減少的”。由此可見，根據(jù)國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的相關(guān)要求和解釋，被動(dòng)稀釋引起的權(quán)益變動(dòng)金額應(yīng)計(jì)人當(dāng)期損益。按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，處置長期股權(quán)投資時(shí)，其賬面價(jià)值與實(shí)際取得價(jià)款的差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益。其中，出售部分股權(quán)導(dǎo)致持股比例下降的，實(shí)際取得價(jià)款與按出售股權(quán)比例計(jì)算應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)長期股權(quán)投資賬面價(jià)值之間的差額計(jì)人當(dāng)期損益。換言之，在持股數(shù)量不變持殷比例卻被稀釋的情況下，應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長期股權(quán)投資賬面價(jià)值（即處置投資的賬面價(jià)值）與按新的持股比例確認(rèn)歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額（即實(shí)際取得價(jià)款）的差異，計(jì)入當(dāng)期損益。2009年1月1日，B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為4 000萬元。增發(fā)股份后，A公司對(duì)B公司仍具有重大影響。除所實(shí)現(xiàn)利潤外，在此期間，B公司所有者權(quán)益無其他變動(dòng)。2009年1月至2010年6月，A公司累計(jì)確認(rèn)投資收益80025%。2010年6月30日，A公司對(duì)B公司長期股權(quán)投資賬面價(jià)值為1100 +200 =1300萬元。(1 600 +400)=20%。A公司對(duì)B公司持股比例減少250/0 20%=50/0，相當(dāng)于處置5%247。本案例中，應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)持股比例下降部分的長期股權(quán)投資賬面價(jià)值（即260萬元）與按新的持股比例確認(rèn)歸屬于本公司的被投資單位增發(fā)股份導(dǎo)致的凈資產(chǎn)增加份額（即400萬元）的差額共計(jì)140萬元，因此，長期股權(quán)投資賬面價(jià)值應(yīng)當(dāng)調(diào)增140萬元，同時(shí)確認(rèn)140萬元投資收益。企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中并沒有對(duì)“處置日”的判斷作出明確規(guī)定。此外，在面臨一些復(fù)雜的交易，例如涉及多次處置行為的時(shí)候，如何判斷處置日就變得更為復(fù)雜，需要結(jié)合“處置日”的判斷原則和“一攬子交易”的判斷原則進(jìn)行綜合判斷。 （二）企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn)。 （四）合并方或購買方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過50%），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。（二）國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定 《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第27號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表和個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表》第33段規(guī)定，“通過兩項(xiàng)或者更多項(xiàng)安排（交易），母公司可能喪失對(duì)子公司的控制權(quán)。在確定是否將這些安排作為一項(xiàng)交易進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，母公司要考慮這些安排的條款、條件以及這些安排的經(jīng)濟(jì)影響。三、問題分析與討論 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則指南對(duì)企業(yè)合并中控制權(quán)的轉(zhuǎn)移提供了若干判斷標(biāo)準(zhǔn)，我們認(rèn)為這些標(biāo)準(zhǔn)在很多方面同樣適用于股權(quán)處置日的判斷。某些情況下，在每一步交易發(fā)生的時(shí)候分別確認(rèn)處置損益可能是合理的，例如整個(gè)交易的完成沒有實(shí)質(zhì)性障礙、每一步交易的定價(jià)都是公平合理的且每一步交易均不可逆轉(zhuǎn)等。例如，交易雙方可能約定，如果后面的交易步驟無法完成，則取消之前的交易步驟。2．一攬子交易的特點(diǎn)的第4項(xiàng)指出，一項(xiàng)交易單獨(dú)看是不經(jīng)濟(jì)的，但是和其他交易一并考慮時(shí)是經(jīng)濟(jì)的。在這種情況下，如果在每一次處置時(shí)確認(rèn)該次交易的損益，可能并不符合交易的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。四、典型案例A公司為上市公司，B公司為其子公司。A公司于2008年12月向C公司（注冊(cè)地為中國香港）轉(zhuǎn)讓其持有的B公司39%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“第一次轉(zhuǎn)讓交易”）。上述股權(quán)受讓價(jià)格為固定價(jià)格，不因B公司盈利或虧損或資本金及股權(quán)變動(dòng)而變動(dòng)。增資結(jié)束后，B公司性質(zhì)變更為中外合資企業(yè)，注冊(cè)資本為21 800萬元，其中：%， 010，D公司占股權(quán)比例為38. 6%。2．自合同獲得相關(guān)商務(wù)部門核準(zhǔn)備案之日起7個(gè)工作日內(nèi)，C公司向A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的40%，即1 080萬元。2010年1月，C公司向A公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10%，即270萬元。A公司稱：至A公司2009年年報(bào)對(duì)外報(bào)出日，第二次轉(zhuǎn)讓交易已獲得相關(guān)商務(wù)部門的批復(fù)，A公司已收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的50%；第二次