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2025-06-23 22:09本頁面
【正文】 ? 外商投資立法存在的問題 ? 多為設(shè)立性規(guī)定 ? 缺少經(jīng)營管理性規(guī)定 ? 缺乏對組織機構(gòu)內(nèi)部運行機制（治理）的規(guī)定 ? 缺乏對投資者相互間義務(wù)及對企業(yè)義務(wù)的規(guī)定 ? 散、亂、重復(fù)、不統(tǒng)一 2022/6/3 ruc hly 9 與公司法的關(guān)系 ? 公司法第二百一十八條 ? 外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 ? 關(guān)于外商投資的 公司 審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見 ? （工商外企字 [2022]81號） ? 國家工商行政管理總局 商務(wù)部 ? 海關(guān)總署 國家外匯管理局 ? 二〇〇六年四月二十四日 ? 時間效力和適用法律 2022/6/3 ruc hly 10 法律適用 ? 外商投資的公司的登記管理適用 《 公司法 》 和《 公司登記管理條例 》 ； ? 有關(guān)外商投資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定； ? 《 公司法 》 、 《 公司登記管理條例 》 、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律沒有規(guī)定的，適用有關(guān)外商投資企業(yè)的行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定。 ? 以外商獨資的形式依法設(shè)立一人有限公司的，其注冊資本最低限額應(yīng)當(dāng)符合 《 公司法 》 關(guān)于一人有限公司的規(guī)定；外國自然人設(shè)立一人有限公司的，還應(yīng)當(dāng)符合 《 公司法 》 關(guān)于一人有限公司對外投資限制的規(guī)定。 2022/6/3 ruc hly 15 登記形式 ? 有限責(zé)任公司 ? 中外合資／中外合作／外商合資 ? 外商法人獨資／外商自然人獨資 ? 股份有限公司 ? 上市／未上市 ? 中外合資／外商合資 ? 【 審批登記管理意見 】 ? 合伙 2022/6/3 ruc hly 16 登記形式（加注） ? 公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)申請，依法將外商投資的公司類型分別登記為“有限責(zé)任公司”或“股份有限公司”，并根據(jù)其設(shè)立形式在“有限責(zé)任公司”后相應(yīng)加注 “（中外合資）”、“（中外合作）”、“（外商合資）”、“（外國法人獨資）”、“（外國非法人經(jīng)濟組織獨資）”、“（外國自然人獨資）”、“（臺港澳與外國投資者合資）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資）”、“（臺港澳與境內(nèi)合作）”、“（臺港澳合資）”、“（臺港澳法人獨資）”、“（臺港澳非法人經(jīng)濟組織獨資）”、“（臺港澳自然人獨資）” 等字樣，在“股份有限公司”后相應(yīng)加注“（中外合資，未上市）”、“（中外合資，上市）”、“（外商合資，未上市）”、“（外商合資，上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，未上市）”、“（臺港澳與外國投資者合資，上市）”、“（臺港澳與境內(nèi)合資，未上市）”、 “（臺港澳與境內(nèi)合資，上市）”、“（臺港澳合資，未上市）” 、“（臺港澳合資，上市）”等字樣。 ? 對于 2022年 1月 1日以前已經(jīng)設(shè)立的外商投資的公司，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)在其變更登記時依上述規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。 ? 外商合資、外商獨資的有限責(zé)任公司以及外商投資的股份有限公司的組織機構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合 《 公司法 》 和公司章程的規(guī)定。是公司或其機構(gòu)、人員對外交易的權(quán)利能力和行為能力的證明文件。 ? 外商投資的公司超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍，擅自從事 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 》 限制類、禁止類項目經(jīng)營活動的，公司登記機關(guān)可以認(rèn)定為“超出核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍，擅自從事應(yīng)當(dāng)取得許可證或者其他批準(zhǔn)文件方可從事的經(jīng)營活動的違法經(jīng)營行為”，適用 《 無照經(jīng)營查處取締辦法 》 的規(guī)定予以處罰。 2022/6/3 ruc hly 27 臺港澳資等的處理 ? 臺灣地區(qū)、香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)的投資者、定居在國外的中國公民（華僑）投資設(shè)立的公司，以及外商投資的投資性公司、外商投資的創(chuàng)業(yè)投資公司投資設(shè)立的公司，其審批登記管理參照適用本意見。在國家工商行政管理總局會同有關(guān)部門就貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資作出規(guī)定以前，股東以 《 公司登記管理條例 》第十四條第二款所列財產(chǎn)以外的其他財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)境內(nèi)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。 ? 中外合資的有限責(zé)任公司的股東以 《 中外合資經(jīng)營企業(yè)法 》規(guī)定的實物（含設(shè)備）、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等非貨幣財產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）出資的，其價格可以由合營各方評議商定。其他法律、行政法規(guī)要求股東應(yīng)當(dāng)在公司成立時繳付全部出資的，從其規(guī)定。 2022/6/3 ruc hly 38 逾期出資的處罰 ? 外商投資的公司的股東、發(fā)起人未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)按照 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 的適用原則實施處罰。 ? 對于中外合作的公司，逾期不履行出資義務(wù)的，按照《 中外合作經(jīng)營企業(yè)法 》
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