【正文】 通過，并報(bào)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可購回本行的股票：（一）為減少本行資本而注銷股份；（二）與持有本行股票的其它銀行合并。第三十一條 本行購回股份，可以采取向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約及法律、行政法規(guī)規(guī)定和國家主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第三十三條 本行的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第三十五條 發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。8 / 38第三十六條 每一法人直接或間接持有本行股份達(dá)到 10％（包括 10%）時(shí)，需向本行及中國人民銀行報(bào)告，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)后方可超過 10%。本行發(fā)行的全部股份均為人民幣普通股。第三十八條 股權(quán)證和股東名冊是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。第三十九條 本行召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為本行股東。（七）本行終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加本行剩余財(cái)產(chǎn)的分配；9 / 38（八）法律、行政法規(guī)及本行章程所賦予的其它權(quán)利。第四十二條 股東大會、董事會、監(jiān)事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當(dāng)經(jīng)營活動或損害本行利益的，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為的訴訟。第四十五條 持有本行百分之一以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向本行作出書面報(bào)告。（一）控股股東對本行的董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定和程序；不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行如何批準(zhǔn)手續(xù)；不得超過股東大會、董事會任免本行的高級管理人員；（二）控股股東不得直接或間接干預(yù)本行的決策及依法開展的經(jīng)營活動；（三）控股股東應(yīng)尊重本行財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)本行的財(cái)務(wù)、會計(jì)活動；（四）控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向本行下達(dá)任何經(jīng)營計(jì)劃和指標(biāo)，也不得以其他任何形式影響本行經(jīng)營管理的獨(dú)立性。本條所稱“一致行動”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對本行的投票權(quán)，以達(dá)到或鞏固控制本行的目的的行為。第二節(jié) 股東大會第四十九條 股東大會是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定本行經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）審議批準(zhǔn)單筆超過本行最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值 20%的收購或出售資產(chǎn)的事項(xiàng)；（九）對本行增加或減少注冊資本作出決議；（十）對發(fā)行本行債券作出決議；（十一）對本行合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）修改本行章程；（十三）對本行聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；11 / 38（十四）審議代表本行已發(fā)行有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十五）審議法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決定的其它事項(xiàng)。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。第五十一條 有下列情形之一的，本行在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）本行未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)；（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六）獨(dú)立董事提議召開時(shí)（七）本行章程規(guī)定的其它情形。第五十二條 臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。擬出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開 24 小時(shí)前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)本行。擬出席會議的股東所代表的股份數(shù)達(dá)到有表決權(quán)的股份數(shù)的二分之12 / 38一以上時(shí)，本行可以召開股東大會；達(dá)不到時(shí)，本行在三日內(nèi)將會議擬審事項(xiàng)、開會日期和地點(diǎn)以公告的形式再次通知股東，公告通知后，本行可以召開股東大會。第五十六條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第五十七條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和股權(quán)證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證，代理委托書和持股憑證。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第五十九條 投票代理委托書至少應(yīng)在有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)備置于本行住13 / 38所，或召集會議的通知中指定的其它地方。經(jīng)公證的授權(quán)書或其它授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于本行住所或召集會議的通知中指定的其它地方。第六十條 出席會議人員的簽名冊由本行負(fù)責(zé)制作。第六十一條 監(jiān)事會或股東要求召集臨時(shí)股東大會的，應(yīng)按照下列程序辦理：(一)簽署一份或數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時(shí)股東大會，并闡明會議議題。(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報(bào)經(jīng)本行所在地的金融主管機(jī)關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會。監(jiān)事會或股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由本行給予監(jiān)事會或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。第六十三條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或本行未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會的，監(jiān)事會或股東可以按照本章第六十一條 規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會。14 / 38第六十五條 股東大會提案應(yīng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于本行經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。第六十七條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。第四節(jié) 股東大會決議第六十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會作出普通決議，應(yīng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第七十一條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；（四）本行年度預(yù)算方案、決算方案；（五）本行年度報(bào)告；（六）聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本行章程規(guī)定應(yīng)以特別決議通過以外的其它事項(xiàng)。第七十三條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，本行不得與董事、行長和其它高級管理人員以外的人訂立將本行全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。董事會應(yīng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。（二）持有或合并持有銀行發(fā)行在外的表決權(quán)股份總數(shù)的 10%以上的股東可以向董事會提出董事候選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合本章程的規(guī)定，不得多于擬選人數(shù)。第七十五條 董事和監(jiān)事的選舉方式采取記名方式進(jìn)行投票表決。每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會的決議的公告應(yīng)充分披16 / 38露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可由任何其他參加股東大會的股東或股東代表提出回避請求，如有其他股東或股東代表提出回避請求，但有關(guān)股東認(rèn)為自己不屬于應(yīng)回避范圍的，應(yīng)說明理由。股東大會后應(yīng)由董事會提請有關(guān)部門裁定關(guān)聯(lián)關(guān)系股東身份后確定最后表決結(jié)果，并通知全體股東。第八十一條 股東大會應(yīng)有會議記錄。第八十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。第八十三條 本行董事會可以聘請有相關(guān)資格的律師出席股東大會，對以下問題出據(jù)意見并公告。本行董事會可以邀請媒體出席股東大會。非持股董事人數(shù)不超過五人。第八十五條 董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)，并能符合中國人民銀行規(guī)定的任職條件。除《公司法》 ， 《商業(yè)銀行法》規(guī)定的情形外，下列人員不得擔(dān)任董事。第八十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事會任期屆滿后，最遲應(yīng)在一個(gè)月之內(nèi)召開股東大會或臨時(shí)股東大會進(jìn)行換屆。當(dāng)其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)本行章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與本行同類的營業(yè)或從事?lián)p害本行利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財(cái)產(chǎn)；（六）不得挪用本行資金；18 / 38（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金；（九）不得將本行資產(chǎn)以其個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開立帳戶儲存；（十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息。(十二)、不得以任何其它方式惡意損害本行利益。第八十九條 未經(jīng)本行章程規(guī)定或董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或董事會行事。第九十條 董事個(gè)人或其所任職的其它企業(yè)直接或間接與本行已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)董事可以自行回避，也可由任何其他參加董事會的董事或董事代表提出回避請求。如說明理由后仍不能說服提出請求的董事的，董事會可將有關(guān)議案的表決結(jié)果就關(guān)聯(lián)關(guān)系身份存在爭議董事參加或不參加投票的結(jié)果分別記錄。第九十一條 如果本行董事在本行首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，本行日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第九十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第九十四條 如因董事的辭職導(dǎo)致本行董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)受到合理的限制。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第九十七條 本行不以任何形式為董事納稅。其剩余任職期間的董事權(quán)利、義務(wù)，由董事長代為行使，董事長在本屆董事會剩余任職期內(nèi)，擁有兩票投票權(quán)。該新當(dāng)選的董事長在本屆董事會剩余任職期內(nèi)，擁有兩票投票權(quán)。第二節(jié) 董事會第一百條 本行設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百零二條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定本行的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案：（四）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本行的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂本行增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其它融資方案；（七）擬訂本行重大收購、回購本行股票或合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本行的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項(xiàng)；（九）審議本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案；（十）審議本行員工的工資、福利、獎懲制度；（十一）根據(jù)董事長的提名，聘任或解聘本行行長、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)；根據(jù)行長的提名，聘任或解聘本行副行長、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬和獎懲事項(xiàng)；（十二）批準(zhǔn)聘任或解聘分支行行長；（十三）審議本行的基本管理制度；（十四）制訂本行章程的修改方案；（十五）管理本行信息披露事項(xiàng)；（十六）向股東大會提請聘用或更換為本行審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；21 / 38（十七）聽取本行行長的工作匯報(bào)并檢查行長的工作；（十八）法