【正文】 ，并闡明會議議題。 （二）如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召 集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔會議費用。 第五十二條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。 第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書面形式提交或送達董事會。 第五十六條 董事會決定不 將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。 第四節(jié) 股東大會決議 第五十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東 大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他 事項。 第六十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理 交予該人負責的合同。 董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。 第六十八條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大 會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結果； （六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十二條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 第七十四條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內(nèi) 幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個 人債務提供擔保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。 第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真閱讀上市 公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第八十一條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉 董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第八十五條 任職尚未結束的董事，對因 其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 第八十七條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第八十九條 董事會由 ____名董事組成，設董事長一人，副董事長 ______人。 第九十一條 公司董事會應當就 注冊會計師 對公司財務報告出具的有保 留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 第九十五條 董事長行使 下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權。 第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前十日。 第一百條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。每一董事享有一票表決權。 第一百零二條 董事會臨時會 議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。保存期限為 ____年。 委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 第三節(jié) 獨立董事 第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)［ 2020］ 102 號《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規(guī)定的任職資格。公司獨立董事中至少包括一名注冊會計師。 第一百一十條 董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。除上述情況及《公司 法》規(guī)定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。 第一百一十五條 除法律、法規(guī)和章程規(guī)定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權： （一）金額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值 5%的關聯(lián)交易在提交董事會討論前，應當事先經(jīng)獨立董事認可； （ 二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構。 第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見，并說明理由： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）股東或其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有 或新發(fā)生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （六）公司章程規(guī)定的其他事項。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料。 公司向獨立 董事提供的資料，公司和獨立董事應保存