【正文】 (三 )選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 。 (五 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 。 (七 )審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 。 (九 )對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 。 (十一 )修改公司章程 。 (十三 )審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案 。 第四十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： (一 )董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí) 。 (三 )單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán) )以上的股東書面請(qǐng)求時(shí) 。 (五 )監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí) 。 前述第 (三 )項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。 第四十五條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董 事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持 。董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議 。 第四十七條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通知登記公司股東。 注釋：為了保證公司召開股東大會(huì)所作出決議的有效性和公平性，在《到境外 上市公司章程必備條款》中規(guī)定了公司召開股東大會(huì)的催告程序，具體表述如下： “ 擬出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日前，將出席會(huì)議的書面回復(fù)送達(dá)公司。擬出席會(huì)議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)達(dá)到公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一以上的，公司可以召開股東大會(huì) 。 ” 公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定 這一程序。 (二 )提交會(huì)議審議的事項(xiàng) 。 (四 )有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日 。 (六 )會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人 ，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署 。 第五十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證 。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。 (二 )是否具有表決權(quán) 。 (四 )對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示 。 (六 )委托人簽名 (或蓋章 )。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名 (或單位名稱 )、身份證號(hào)碼、住所地址、持 有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名 (或單位名稱 )等事項(xiàng)。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。召 集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東會(huì)議的程序相同。 第五十五條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間 。 第五十六條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定 期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 第五十八條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍 。 (三 )以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。 第六十條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股東大會(huì)決議一并公告。 第四節(jié) 股東大會(huì)決議 第六十二條 股東 (包括股東代理人 )以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一 票表決權(quán)。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東 (包括股東代理人 )所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 第六十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： (一 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告 。 (三 )董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法 。 (五 )公司年度報(bào)告 。 第六十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： (一 )公司增加或者減少注冊(cè)資本 。 (三 )公司的成立、合并、解散和清算 。 (五 )回購(gòu)本公司股票 。 第六十六條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、 經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 第六十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第七十條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng) 在會(huì)上宣布表決結(jié)果。 第七十一條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算 。 第七十二條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù) 。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同 意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。 第七十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一 )出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例 。 (三 )會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程 。 (五 )每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果 。 (七 )股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。(2)在記載表決結(jié)果時(shí)，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對(duì)每一決議事項(xiàng)的表決情況。 第七十五條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第七十六條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。董事無(wú)需持有公司股份。 第七十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期〔年數(shù)〕。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第八十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 (二 )除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 。 (四 )不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng) 。 (六 )不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人 。 (八 )未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金 。 (十 )不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保 。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 。 。 第八十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、 認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： (一 )公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍 。 (三 )認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況 。非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使 。 第八十二條 未經(jīng)公司 章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 第八十三條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí) (聘任合同除外 )，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避和表決的具體程序。 第八十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職 責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第八十八條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚 未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第八十九條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第九十三條 董事會(huì)由〔人數(shù)〕名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)〔人數(shù)〕人。 第九十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： (一 )負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作 。 (三 )決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 。 (五 )制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 。 (七 )擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案 。 (九 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng) 。 (十二 )制訂公司章程的修改方案 。 (十四 )向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 。 (十六 )法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第九十六條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī) 則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第九十八條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 (二 )督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行 。 (四 )簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件 。 (六 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告 。 第一百條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。 第一百零二條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在〔 〕個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一 )董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí) 。 (三 )監(jiān)事會(huì)提議時(shí) 。 第一百零三條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：〔具體通知方式〕 。董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé) ，