【正文】 (一 )準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件 。 第三節(jié) 董事會秘書 第一百一十三條 董事會設(shè)董事會秘書。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任： (一 )公司股東或股東單位的任職人員 。 第一百一十一條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 (二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人 )姓名 。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 注釋：此項為選擇性條款，公司可自行決定是否在其章程中予以采納。 第一百零五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第一百零四條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會議日期和地點 。 (四 )經(jīng)理提議時。 第一百零一條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議 召開十日以前書面通知全體董事。 (五 )行使法定代表人的職權(quán) 。 第九十九條 董事長行使下列職權(quán)： (一 )主持股東大會和召集、主持董事會會議 。 第九十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序 。 (十五 )聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作 。 (十一 )制訂公司的基本管理制度 。 (八 )在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項 。 (四 )制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定董事會人數(shù)。 第九十條 公司不以任何形式為董事納稅。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第八十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù) ，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 (五 )接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 (二 )公平對待所有股東 。 。 (九 )不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存 。 (五 )不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn) 。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： (一 )在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) 。董事任期屆滿，可連選連任。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第七十七條 公司董事為自然人。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中規(guī) 定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。 (六 )股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容 。 (二 )召開會議的日期、地點 。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第六十九條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 第六十七條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 (四 )公司章程的修改 。 (六 )除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 (二 )董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案 。 第六十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第五十九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公 司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。 第三節(jié) 股東大會提案 第五十七條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。 第五十四條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理： (一 )簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 (三 )分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示 。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證 。委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 (五 )投票代理委托書的送達(dá)時間和地點 。 第四十八條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： (一 )會議的日期、地點和會議期限 。公司根據(jù)股東大會召開前二十日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東 (或股東代理人 )主持。 第四十六條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。 (六 )公司章程規(guī)定的其他情形。 (二 )公司未彌補的虧損達(dá)股本總額的三分之一時 。 (十四 )審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 (十 )對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議 。 (六 )審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 (二 )選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項 。 (三 )此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份 。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 )遵守公司章程 。 (七 )公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司 剩余財產(chǎn)的分配 。 ： (1)本人持股資料 。 (三 )依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更 (包括股權(quán)的出質(zhì) )情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) 。在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： (一 )向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約 。按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 (五 )法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一 )向社會公眾發(fā)行股份 。 第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股〔數(shù)額〕股，其中發(fā)起人持有〔股份數(shù)額〕，其他內(nèi)資股股東持有〔股份數(shù)額〕，境內(nèi)上市外資股股東持有〔股份數(shù)額〕。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 注釋：公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員 。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第四條 公司注冊名稱：〔中文全稱〕〔英文全稱〕 第五條 公司住所：〔公司住所地址全稱，郵政編碼〕。其中，公司向境內(nèi)投資人 發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為〔股份數(shù)額〕，于〔上市日期〕在〔證券交易所全稱〕上市 。 公司經(jīng)〔批準(zhǔn)機關(guān)和準(zhǔn)批文件名稱〕批準(zhǔn)，以〔設(shè)立方式〕設(shè)立 。公司章程范本 2017 下載 本文檔格式為 WORD,感謝你的閱讀。 第二條 公司系依 照 ?? 〔法規(guī)名稱〕和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司 (以下簡稱 “ 公司 ”) 。 第三條 公司于〔批準(zhǔn)日期〕經(jīng)〔批準(zhǔn)機關(guān)全稱〕批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股〔股份數(shù)額〕股。以下同。 第七條 公司營業(yè)期限為〔年數(shù)〕或者〔公司為永久存續(xù)的股份有限公司〕。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司 。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為〔股份數(shù)額〕，成立時向發(fā)起人〔各發(fā)起人姓名或者名稱〕發(fā)行〔股份數(shù)額〕，占公司 可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之〔百分比數(shù)〕。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要。 (四 )以公積金轉(zhuǎn)增股本 。公司減少注冊資本。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。 第二十六條 公司 購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份 。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第三十三 條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 (二 )參加或者委派股東代理人參加股東會議 。 (六 )依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 。 (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 第三十七條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 (四 )法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 (二 )此人單獨或者與他人一致行 動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使 。 第二節(jié) 股東大會 第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一 )決定公司經(jīng) 營方針和投資計劃 。 (五 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告 。 (九 )對發(fā)行公司債券作出決議 。 (十三 )審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案 。 第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： (一 )董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)