【正文】 并轉(zhuǎn)讓； 股東按照實(shí)繳的出資 比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 （ 5）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （ 6）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 第二十三條 公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) （一）有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： ； 、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； 、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 期未清償。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)上述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 （五）股東會(huì)要求執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 （六）執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員有上述第四款規(guī)定的情形的，公司的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事或者向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有上述四款規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第二十四條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 （一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 （二）人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)，并通知公司及全體股東后，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 （三）股東依照上述兩款轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 （四）有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)： ，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的； 、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 事由 出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 （五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 （二）公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 （三）股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。 股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。 （五）公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)或者執(zhí)行董事決定。 （六）公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。 第二十六條 公司的解散事由與清算辦法 （一）公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 （三）公司自上述解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。 （四）清算組在清算期間行使下列職權(quán)： ，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 、公告?zhèn)鶛?quán)人； ； ； 、債務(wù)； ； 。 （六）債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 （十）清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履 行清算義務(wù)。 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二十七條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第二十八條 公司章程的 解釋權(quán)屬于股東會(huì)。 第三十條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 全體股東簽字、蓋章： 烏魯木齊 XXX 有限公司 XX 年 XX 月 X日 烏魯木齊 XXX 有限公司 章程 （一人公司） 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力 ，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 股東 出資設(shè)立 烏魯木齊 XXX有限公司 ，特于 XX 年 XX月 XX日 制定 并簽署本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱： 烏魯木 XXX 有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“ 公司”） 第二條 公司住所： 烏魯木齊市 XXX 路 XX 號(hào) 第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目： （根據(jù)許可證的內(nèi)容 。公司增加或減少注冊(cè)資本，自作出決定之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在報(bào)紙上公告 1 次。 第四章 股東的姓名或者名稱 第五條 股東的姓名或者名稱如下： XXX(身份證號(hào)： XXXXXXXXXXXXXXXXXX) 第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間 第六條 股東出資方式、出資額和出資時(shí)間如下： XXX，出資額： XX 萬(wàn)元 ，占注冊(cè)資本的 XX%，出資方式 貨幣，出資時(shí)間： XX 年 XX 月 X 日 第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。 出資證明書(shū)由公司蓋章。 記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。 股東行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；