【文章內容簡介】 監(jiān)事或者執(zhí)行董事收到上述股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收 到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，上述股東 有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。 （七）執(zhí)行董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第二十四條 股東轉讓出資的條件 （一）股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓 事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 （二）人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權，并通知公司及全體股東后，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購 買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 （三）股東依照上述兩款轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修 改不需再由股東會表決。 （四）有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： ，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 、分立、轉讓主要財產的； 事由 出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 （五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第二十五條 公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 （一）公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。 （二）公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院 財政部門的規(guī)定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。 （三）股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧 損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照章程的規(guī)定分配。 股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 （四）公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 （五）公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會或者執(zhí)行董事決定。公司股東會、或者執(zhí)行董事就解聘會 計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。 （六）公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 （七）公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 （八）公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第二十六條 公司的解散事由與清算辦法 （一）公司的營業(yè)期限為十年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 （二）公司有下列情形之一的，可以解散： 解散事由出現； ； ； 、責令關閉或者被撤銷； 5. 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 （三）公司自上述解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 （四）清算組在清算期間行使下列職權： ，分別編制資產負債表和財產清單； 、公告?zhèn)鶛嗳耍? ； ； 、債務； ； 。 （五）清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。 （六）債權人申報債權，在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 （七）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 （八）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 （九）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終 止。 （十）清算組成員應當忠于職守，依法履 行清算義務。 清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 （十一）公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。 第二十七條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。 第二十八條 公司章程的 解釋權屬于股東會。 第二十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第三十條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日