【正文】 起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。如果存在股東占用公司資產或資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資產或資金。股東若不能以現(xiàn)金清償侵占公司資產或資金的，公司應通過變現(xiàn)司法凍結的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經(jīng)審計總資產30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產的50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：北京建國路99號中服大廈20層會議室或股東大會通知中列明的地點。公司可以提供網(wǎng)絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。第五節(jié) 股東大會的召開第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。第五十九條　股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。每名獨立董事也應作出述職報告。第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。會議記錄記載以下內容：（一）出席股東大會有表決權非流通股的股東人數(shù)、所持股份數(shù)，占公司總股份的比例；參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例；（二）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （三）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（四）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； （五）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；（六）每一表決事項的表決結果；涉及社會公眾股股東表決議案的，應記錄非流通股股東和社會公眾股股東對每項議案的表決情況，并記錄參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況；（七）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（八）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（九）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。第八十條 公司可以在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、股東擔任的監(jiān)事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。董事、股東擔任的監(jiān)事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的資料真實、完整并保證當選后切實履行職責。在選舉董事、股東擔任的監(jiān)事的股東大會召開前，公司董事會應當按照有關規(guī)定公布上述內容。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，也可以任意分配給其有權選舉的所有董事、股東代表監(jiān)事候選人，得票多者當選。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會通過日。第五章 董事會第一節(jié) 董事