【正文】 者理論 11第二章 我國(guó)上市商業(yè)銀行公司治理存在的問(wèn)題及原因 12第一節(jié) 我國(guó)上市商業(yè)銀行簡(jiǎn)介 12第二節(jié) 國(guó)內(nèi)上市商業(yè)銀行與外資銀行績(jī)效比較 12第三節(jié) 我國(guó)上市商業(yè)銀行公司治理缺陷的原因 15一、產(chǎn)權(quán)過(guò)于集中，缺乏明確的委托人 15二、激勵(lì)機(jī)制不合理 16三、風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制不完善 16四、外部治理環(huán)境不佳 17第三章 國(guó)外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的模式分析 18第一節(jié) 商業(yè)銀行公司治理的兩種模式 18一、英美市場(chǎng)導(dǎo)向模式 18二、德日銀行導(dǎo)向模式 21三、英美模式和德日模式的有效性分析 25第二節(jié) 兩家典型商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)及其啟示 30一、花旗銀行治理結(jié)構(gòu)及其啟示 30二、德意志銀行治理結(jié)構(gòu)及其啟示 31第四章 對(duì)我國(guó)上市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的建議 34第一節(jié) 優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系 34第二節(jié) 建立和完善有效的激勵(lì)機(jī)制 35第三節(jié) 改善銀行風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制 36第四節(jié) 改革外部環(huán)境,提高外部治理效率 37結(jié)論 39致謝 40參考文獻(xiàn) 4145 / 49緒論第一節(jié) 研究背景及意義 在金融全球化和金融自由化的背景下，對(duì)金融機(jī)構(gòu)尤其是商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的探討，是一個(gè)全球性關(guān)注的話題。它從銀行價(jià)值取向、戰(zhàn)略目標(biāo)、責(zé)權(quán)劃分、管理者相互關(guān)系、內(nèi)控體系、特殊風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、激勵(lì)機(jī)制和信息透明等八個(gè)方面闡述了良好的銀行公司治理機(jī)制應(yīng)具備的要素。從我國(guó)角度看,加入WTO后，我國(guó)上市商業(yè)銀行面臨著日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。隨著入世承諾的兌現(xiàn)，外資銀行加快了在我國(guó)的發(fā)展步伐，所以，良好的公司治理結(jié)構(gòu)，關(guān)系到我國(guó)上市商業(yè)銀行在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的生存和發(fā)展。為此，在產(chǎn)權(quán)理論的基礎(chǔ)上，比較分析我國(guó)上市商業(yè)銀行和外資銀行的經(jīng)營(yíng)績(jī)效和治理機(jī)制，我們可以發(fā)現(xiàn)我國(guó)上市商業(yè)銀行在經(jīng)營(yíng)管理中的問(wèn)題和不足之處，進(jìn)而提出有針對(duì)性的建議，從而對(duì)于改善其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和完善治理結(jié)構(gòu)有著重大的指導(dǎo)意義。第二節(jié) 國(guó)內(nèi)外研究的現(xiàn)狀在公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的研究文獻(xiàn)中，國(guó)內(nèi)外學(xué)術(shù)界更多關(guān)注的是企業(yè)，特別是上市公司的治理結(jié)構(gòu)。概括起來(lái)，他們認(rèn)為，國(guó)有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的缺陷主要表現(xiàn)為三方面:第一，所有者缺位；第二，內(nèi)部人控制；第三，缺乏有效的激勵(lì)和約束機(jī)制。代理理論是當(dāng)前被理論界廣泛接受、并且是對(duì)實(shí)踐中公司治理機(jī)制的形成起主導(dǎo)作用的公司治理理論。國(guó)內(nèi)學(xué)者的研究則以張維迎(1994, 1995, 1996, 1998)和李維安(2000, 2001)的成果為代表。雖然公司治理的一般理論同樣適用于商業(yè)銀行機(jī)構(gòu)，但是由于商業(yè)銀行的特殊企業(yè)特征，使得對(duì)商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的研究有了進(jìn)一步的視角。Ciancanelli和Gonzalez(2000)，Caprio和Levine(2002)、Macey和039。第三節(jié) 本文的創(chuàng)新點(diǎn)以上研究對(duì)本論文的研究具有積極的參考意義,但從我國(guó)商業(yè)銀行公司治理領(lǐng)域的研究來(lái)看，國(guó)內(nèi)研究大多集中在國(guó)有商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題上，而對(duì)于上市商業(yè)銀行公司治理的論述相對(duì)較少，且只停留在對(duì)治理結(jié)構(gòu)或模式表面的描述和介紹上，尚缺乏從理論深度對(duì)商業(yè)銀行公司治理進(jìn)行系統(tǒng)性的分析和研究。本文的創(chuàng)新之處就在于從產(chǎn)權(quán)制度入手來(lái)研究上市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。代表人物包括科斯、威廉姆森、德姆塞茨、張五常、哈特、阿爾奇安等。所以在利潤(rùn)激勵(lì)上，私有企業(yè)比傳統(tǒng)的國(guó)營(yíng)企業(yè)強(qiáng)（科斯，1937）。他們認(rèn)為企業(yè)效益與產(chǎn)權(quán)的歸屬變化沒(méi)有必然關(guān)系，而與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度有關(guān)系。在此之前的1996年，澳大利亞經(jīng)濟(jì)學(xué)教授泰騰郎（Tittenbrun）分析了85篇有關(guān)產(chǎn)權(quán)與效益的經(jīng)濟(jì)文獻(xiàn)后也發(fā)現(xiàn)：企業(yè)效益主要與市場(chǎng)結(jié)構(gòu)有關(guān)，即與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度有關(guān)。但是，改變產(chǎn)權(quán)不等于企業(yè)治理機(jī)制就一定會(huì)往促使企業(yè)效益提高的方面轉(zhuǎn)換，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)才是企業(yè)治理機(jī)制往效益方面改善的根本保證條件。肖耿(1997)認(rèn)為，經(jīng)濟(jì)學(xué)家公認(rèn)的關(guān)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一個(gè)基本框架包括:(1)產(chǎn)權(quán)等同于財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，是指對(duì)給定財(cái)產(chǎn)的占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)，可劃分為特定收益權(quán)、特定控制權(quán)、剩余收益權(quán)(剩余索取權(quán))和剩余控制權(quán)。(3)效率最大化的企業(yè)產(chǎn)權(quán)安排是剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相對(duì)應(yīng)。據(jù)此，傳統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為:私有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人享有剩余利潤(rùn)占有權(quán)，由此產(chǎn)權(quán)人有較強(qiáng)的激勵(lì)動(dòng)機(jī)去不斷提高企業(yè)的效益。這樣，在產(chǎn)權(quán)從公有轉(zhuǎn)為私有的過(guò)程中，企業(yè)激勵(lì)機(jī)制得到了改善，公司治理的效率得到了提高。所以,建立明晰的多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),積極吸引外資資本、民營(yíng)資本,擴(kuò)大各種資本來(lái)源,加大股份制改造力度,將有利于促進(jìn)我國(guó)上市商業(yè)銀行的各項(xiàng)改革,從源頭上解決好“產(chǎn)權(quán)主體虛位”、“代理人缺位”的問(wèn)題。對(duì)于公司治理的內(nèi)涵，國(guó)內(nèi)外不同的學(xué)者有不同的理解, 根據(jù)Fama和Jensen（1983）的論述，公司治理是研究所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離情況下的“代理人問(wèn)題”。Cochran與Wartick(1988)提出公司治理要解決的是高級(jí)管理人員、股東、董事會(huì)和公司其他利益相關(guān)者相互作用產(chǎn)生的諸多特定問(wèn)題。Hart(1995)指出，公司治理可視為一種機(jī)制，用以制定哪些不能以契約事先寫(xiě)明的決策，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初始合約中沒(méi)有詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)將決定其如何使用。John和Senbet(1998)認(rèn)為公司治理的根本原因是所有權(quán)與控制權(quán)的分離，以及因此造成的代理問(wèn)題，公司有多種利益相關(guān)者，所以造成的代理問(wèn)題各不相同，因此,公司治理是公司的利益相關(guān)者對(duì)公司的內(nèi)部人和管理者施加控制以保護(hù)自己利益的機(jī)制。Hamilton (2000)指出,公司治理在美國(guó)一般是指上市公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會(huì)及股東之間的關(guān)系。根據(jù)經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD1999)的定義，公司治理結(jié)構(gòu)是公司內(nèi)不同參與者(包括董事會(huì)、經(jīng)理人、股東和其他利益相關(guān)者)的權(quán)利和責(zé)任的分配，以及為處理公司事務(wù)所制定的一套規(guī)則和程序。世界銀行(2000)所公布的公司治理機(jī)構(gòu)施行框架提出，公司治理體系可從公司的角度和公共政策角度兩個(gè)層面來(lái)探討:(1)就公司的角度(內(nèi)部機(jī)制)而言:公司治理是指公司在符合法律與契約的規(guī)范中，建立可促進(jìn)公司價(jià)值最大化的機(jī)制，而且公司的決策機(jī)構(gòu)一一董事會(huì)必須要平衡股東以及各種利害關(guān)系人的權(quán)益，以創(chuàng)造公司的長(zhǎng)期利益。國(guó)內(nèi)著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉（1994）強(qiáng)調(diào)公司治理的相互制衡作用，認(rèn)為所謂的公司治理結(jié)構(gòu)是由所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人三者形成的一種組織結(jié)構(gòu)。上述三者形成一定的制衡關(guān)系，明確劃分了股東、董事會(huì) 、經(jīng)理人各自的職責(zé)、權(quán)力和利益。張維迎（1998）認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種解決股份公司內(nèi)部各種代理問(wèn)題的機(jī)制，它規(guī)定著企業(yè)內(nèi)部不同要素所有者的關(guān)系，特別是通過(guò)顯性和隱性的合同對(duì)剩余索取權(quán)和控制權(quán)進(jìn)行分配，從而影響企業(yè)家和資本家的關(guān)系。在綜合了上述定義的基礎(chǔ)上，李維安(2000)給出了一個(gè)廣義的公司治理的一般框架。梁能(2000)對(duì)公司治理概念做了更加廣泛的說(shuō)明。這種制度安排決定企業(yè)為誰(shuí)服務(wù)，由誰(shuí)控制，風(fēng)險(xiǎn)和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配的一系列問(wèn)題。有的強(qiáng)調(diào)公司治理的相互制衡作用，有的強(qiáng)調(diào)企業(yè)所有權(quán)或企業(yè)所有者在公司治理中的主導(dǎo)作用，有的強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益要受到保護(hù)，有的強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)機(jī)制在公司治理中的決定性作用。內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要有產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、制衡機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、信息披露制度等,其中最重要的是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、制衡機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制；外部治理則包括充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)、法律環(huán)境、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、政治環(huán)境等。第三節(jié) 商業(yè)銀行公司治理的特殊性及內(nèi)涵界定在界定商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵之前，需要從分析商業(yè)銀行特殊性入手。對(duì)于一般公司而言，信息不對(duì)稱主要表現(xiàn)在股東與公司之間，委托－代理關(guān)系表現(xiàn)在董事會(huì)與股東、董事會(huì)與經(jīng)理層之間。這就加大了商業(yè)銀行公司治理難度。為了有效控制金融風(fēng)險(xiǎn)和提高金融體系的安全系數(shù)，各國(guó)都建立了較為完善的存款保險(xiǎn)制度。(4)市場(chǎng)及競(jìng)爭(zhēng)程度的特殊性。(5)管制的影響。(6)行業(yè)的社會(huì)成本。銀行業(yè)太大而不能倒閉（too big to fail）的問(wèn)題在世界各國(guó)普遍存在。在公司治理內(nèi)涵及商業(yè)銀行特殊性分析的基礎(chǔ)上，本文認(rèn)為，商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)上是一整套制度安排，用以支配在銀行中有重大利害關(guān)系的主體，即所有者（股東）、債權(quán)人、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)者之間的關(guān)系，著重于公司治理內(nèi)部機(jī)制。良好的銀行治理結(jié)構(gòu)能夠產(chǎn)生充分的績(jī)效，整合這些不同主體的意志和行為，降低制度成本，使他們?cè)谥卫斫Y(jié)構(gòu)中共享制度績(jī)效，并保障所有者及債權(quán)人利益。 1999年9月巴塞爾銀行監(jiān)管委員會(huì)頒布了《加強(qiáng)銀行機(jī)構(gòu)的公司治理》，總結(jié)了世界上銀行治理結(jié)構(gòu)的成功經(jīng)驗(yàn)，為世界各國(guó)銀行監(jiān)管者和銀行機(jī)構(gòu)防范金融風(fēng)險(xiǎn)、完善公司治理提供了原則性的指導(dǎo)意見(jiàn)。 (二)全行各崗位的職責(zé)界定明確并得到實(shí)施。(四)確保高級(jí)管理層實(shí)施有效的監(jiān)督。(六)確保薪酬制度與銀行的道德觀念、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和戰(zhàn)略以及外部環(huán)境相一致。第四節(jié) 公司治理的理論基礎(chǔ)一、兩權(quán)分離理論兩權(quán)分離理論是公司治理問(wèn)題產(chǎn)生的前提,即公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離理論。傳統(tǒng)的家族企業(yè)，股權(quán)集中，股東人數(shù)有限，股東經(jīng)常聚集在一起共同商議公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，因此股東擁有權(quán)利，而且實(shí)際參與公司的經(jīng)營(yíng)，此時(shí)企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)呈現(xiàn)結(jié)合狀態(tài)。公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)漸漸由股東手中旁落到少數(shù)經(jīng)營(yíng)者手中,公司董事會(huì)和經(jīng)理人雖然控制公司經(jīng)營(yíng),但本身?yè)碛械墓煞菔钟邢?而股東雖是公司的所有人,實(shí)際上卻很少參與公司業(yè)務(wù)的決定,所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)呈現(xiàn)分離的狀態(tài)。這就是經(jīng)濟(jì)學(xué)家長(zhǎng)期以來(lái)所熱衷的委托代理理論所要解釋的問(wèn)題。委托代理理論自形成以來(lái)，就成為解釋公司治理結(jié)構(gòu)成因和作用的主流理論。這種不對(duì)等隨著規(guī)模的擴(kuò)大而加大，使得經(jīng)營(yíng)者有可能為了個(gè)人的利益而采取風(fēng)險(xiǎn)過(guò)度的行為。三、契約理論委托代理理論雖然已經(jīng)成為研究公司治理結(jié)構(gòu)的主流理論，但也有部分學(xué)者認(rèn)為其夸大了市場(chǎng)的效率和經(jīng)理人員的機(jī)會(huì)主義傾向，似乎經(jīng)理人員沒(méi)有空間為公司的整體利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展進(jìn)行考慮，而為了保護(hù)自己的職位與權(quán)利，他們總是以市場(chǎng)信號(hào)作為企業(yè)決策的準(zhǔn)則，追求短期目標(biāo)和眼前利益。然而現(xiàn)實(shí)中人們無(wú)法預(yù)見(jiàn)所有的可能性，并且人都是有限理性的，因此會(huì)出現(xiàn)締約成本、不完全信息和機(jī)會(huì)主義行為，從而導(dǎo)致委托人和代理人之間的合同不完全，存在各種交易成本。為了解決代理問(wèn)題，就必須在承認(rèn)不完全合同的前提下，設(shè)計(jì)出與委托代理合同性質(zhì)相匹配的產(chǎn)權(quán)關(guān)系合同——治理結(jié)構(gòu)，通過(guò)對(duì)剩余控制權(quán)的分配對(duì)委托代理合同的承諾實(shí)行有保障的約束。該理論認(rèn)為，公司是各種投入的組合，股東是權(quán)益資本的提供者，是最重要的構(gòu)成部分之一；除此之外，供應(yīng)商、貸款人、顧客、職工對(duì)企業(yè)都作出了專門(mén)化的特殊投資，企業(yè)經(jīng)營(yíng)對(duì)他們的影響和對(duì)股東的影響一樣，他們也應(yīng)當(dāng)享有公司治理權(quán)，若沒(méi)有他們，公司就無(wú)法生存。公司治理在傳統(tǒng)意義上主要集中在股東所有權(quán)和管理者控制權(quán)的福利問(wèn)題上，但現(xiàn)在人們開(kāi)始認(rèn)識(shí)到，公司治理應(yīng)該有一個(gè)更寬泛、更動(dòng)態(tài)的概念，即企業(yè)必須對(duì)更多的利益相關(guān)者的預(yù)期做出反應(yīng)，必須對(duì)多元的利益加以協(xié)調(diào)，以實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期的價(jià)值最大化。公司治理應(yīng)當(dāng)是委托人和代理人、所有者與經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人與債務(wù)人、管理者與被管理者之間的互動(dòng)和博弈。但也有反對(duì)派認(rèn)為，利益相關(guān)者理論在實(shí)踐中沒(méi)有可操作性，讓經(jīng)理人對(duì)所有的相關(guān)利益者都負(fù)責(zé)就相當(dāng)于對(duì)誰(shuí)都不負(fù)責(zé)。第二章 我國(guó)上市商業(yè)銀行公司治理存在的問(wèn)題及原因第一節(jié) 我國(guó)上市商業(yè)銀行簡(jiǎn)介目前中國(guó)內(nèi)地商業(yè)銀行體系主要由4家國(guó)有商業(yè)銀行、12家股份制商業(yè)銀行、112家城市商業(yè)銀行、211家外資商業(yè)銀行以及為數(shù)較多的農(nóng)村和城市信用社組成。其中，深圳發(fā)展銀行是第一家，于1991年上市；浦發(fā)銀行是第二家，于1999年上市；民生銀行于2000年上市，成為我國(guó)第三家上市的商業(yè)銀行；招商銀行于2002年上市；華夏銀行緊隨其后，于2003年9月上市；2006年上市的有兩家，分別是7月上市的中國(guó)銀行和10月上市的工商銀行；2007年有6家商業(yè)銀行上市，分別是：興業(yè)銀行，中信銀行，交通銀行，南京銀行，寧波銀行，建設(shè)銀行。績(jī)效評(píng)價(jià)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中具有導(dǎo)向性作用,利用公開(kāi)披露的會(huì)計(jì)信息正確公允地評(píng)價(jià)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī),有助于正確選取投資對(duì)象,獲得更高的收益。總資產(chǎn)收益率(ROA)、凈資產(chǎn)收益率(ROE)分別衡量單位總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的盈利能力。二、國(guó)內(nèi)外上市銀行績(jī)效比較盈利能力是企業(yè)獲取利潤(rùn)的能力,利潤(rùn)是投資者取得投資收益、債權(quán)人收取本息的資金來(lái)源,是衡量企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展能力的重要指標(biāo)。深發(fā)展A深發(fā)展A在最近三年業(yè)績(jī)一般。%、%、%。 由于全球所有上市商業(yè)銀行數(shù)量太多，五年數(shù)據(jù)不易獲得，進(jìn)行全球上市商業(yè)銀行的五年增長(zhǎng)趨勢(shì)分析就存在口徑難以完全一致、樣本難以齊全的問(wèn)題。國(guó)內(nèi)則以2006年12月31日前上市的7家上市銀行的20022006年績(jī)效數(shù)據(jù)進(jìn)行樣本研究。)從表22可以看出, 20022006五年內(nèi)，%%，%%，與此同時(shí)，%%，%%。三、股權(quán)集中度實(shí)證分析我國(guó)上市商業(yè)銀行的第一大股東持股情況差異很大,有的集中度相當(dāng)高,有的則比較分散,表23反映了截止2006年12月31日之前，我國(guó)上市的7家商業(yè)銀行第一大股東持股比例情況。 根據(jù)表23可以看出，除民生銀行第一大股東持股比例較低，%外，總體而言,我國(guó)上市商業(yè)銀行第一大股東持股比例普遍超過(guò)10%。四、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理與經(jīng)營(yíng)績(jī)效股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、經(jīng)營(yíng)績(jī)效三者之間存在著順次的、不可逆的關(guān)系，公司治理是聯(lián)結(jié)股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)績(jī)效的中間環(huán)節(jié)。公司治理直接影響到公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效，只有股權(quán)結(jié)構(gòu)合理才可能形成完善的公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)而才能保證公司取得良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。根據(jù)表21和表22可以看出，我國(guó)上市銀行的經(jīng)營(yíng)績(jī)效相對(duì)于外資銀行較低，而股權(quán)集中度相對(duì)于外資銀行較高，這相對(duì)于英美國(guó)家商業(yè)銀行股權(quán)比較分散的結(jié)構(gòu)大有不同:分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于股東之間的權(quán)力制衡,在某種程度上更有利于銀行經(jīng)營(yíng)績(jī)效的提高。而且，在上市商業(yè)銀行中，前十大股東關(guān)系復(fù)雜，以最為人們看好的民生銀行為例，其第一大股東新希望投資有限公司與第九大股東四川南方希望實(shí)業(yè)有限公司同屬于希望集團(tuán)；第二大股東泛?？毓膳c第四大股東中國(guó)船東互保協(xié)會(huì)也同屬于同一集團(tuán)。從股