【正文】 機構(gòu)有關(guān)向農(nóng)村商業(yè)銀行入股的規(guī)定，其持股總額、持股比例、持股方式等必須符合本章程的有關(guān)規(guī)定。第三十條 發(fā)起人持有的本行股份，自本行注冊成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十一條 本行股東為依法持有本行股份的自然人和法人。第三十二條 本行置備股東名冊，股東名冊載明下列事項：（一） 股東的姓名或名稱、住所；（二） 股東所持股份數(shù)；（三） 股東所持股票的編號；（四） 股東取得股份的日期；（五） 股權(quán)質(zhì)押情況；（六） 其他必要的股東信息。第三十四條 股東提出查閱第三十三條第（五）項所述有關(guān)信息，應(yīng)當向本行提供證明其持有本行股份以及持股數(shù)量的書面文件，本行經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。本條第（七）項所述流動性困難應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)確定，法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由本行董事會決議確定。第四十條 本行的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十一條 股東大會是本行的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定本行的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三） 審議批準董事會的報告；（四） 審議批準監(jiān)事會的報告；（五） 審議批準本行的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六） 審議批準本行的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對本行增加或者減少注冊資本作出決議；（八） 對發(fā)行本行債券作出決議；（九） 對本行合并、分立、解散、清算或者變更本行公司形式作出決議；（十） 修改本章程；（十一） 審議批準本行在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過本行最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十二） 審議法律法規(guī)或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。第四十四條 本行股東大會設(shè)置會場，召開股東大會的地點為本行住所或股東大會通知中列明的其他地點。第三節(jié) 股東大會的召集第四十六條 董事會應(yīng)依照法律法規(guī)及本章程的規(guī)定召集股東大會。對前述獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。第四十八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。第四十九條 單獨或者合計持有本行10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。第五十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。董事會應(yīng)當提供股東名冊。第四節(jié) 股東大會的提案和通知第五十三條 股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。單獨或者合計持有本行3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。股東大會通知中未列明的事項或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十六條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議的時間、地點和會議期限；（二） 提交會議審議的事項；（三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四） 會務(wù)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由的，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的審議事項不應(yīng)取消。第五節(jié) 股東大會的召開第五十九條 本行董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。 股東大會應(yīng)由律師見證并出具法律意見書。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一） 代理人的姓名；（二） 授權(quán)的范圍；（三） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（四） 委托人簽名（或蓋章）。 委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。第六十六條 股東大會由董事長主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。第六十七條 本行制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則。第六十九條 除涉及本行秘密商業(yè)信息不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十一條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書或董事會辦公室負責。第七十二條 召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的登記冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限不少于10年。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時通知。股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四） 本行年度預(yù)算方案、決算方案；（五） 本行年度報告；（六） 除法律法規(guī)或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。第七十九條 除本行處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準，本行不與董事、行長和其他高級管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。同一股東及其關(guān)聯(lián)方不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選。第八十一條 股東大會應(yīng)對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時間順序進行表決。第八十二條 股東大會采取記名方式投票表決。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。第八十四條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：贊成、反對或棄權(quán)。第八十五條 股東大會決議應(yīng)當及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行有表決權(quán)總股本的比例，以及每項議案的表決方式及表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第五章 董事會第一節(jié) 董事第八十六條 本行董事為自然人，本行董事應(yīng)當符合法律法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)要求的任職資格條件。違反前款規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。第八十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。本行設(shè)獨立董事，獨立董事的人數(shù)不少于3人。持有或合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上股份的股東可以提名董事候選人。股東向本行提出的上述提案應(yīng)當在股東大會召開日前至少10日送達董事會。（三） 獨立董事的提名應(yīng)遵照本章程第一百〇二條之規(guī)定。（五） 臨時增補董事，由董事會提出董事候選人，股東大會予以選舉或更換。董事違反前款規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸本行所有；給本行造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第九十二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。第二節(jié) 獨立董事第九十七條 本行的獨立董事應(yīng)當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽，且同時應(yīng)當滿足以下條件： （一）具有本科以上（含本科）學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱；（二）具有5年以上法律、經(jīng)濟、金融或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗及經(jīng)歷；（三）熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī)；（四）能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。本條所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第一百條 國家機關(guān)工作人員不得兼任本行獨立董事。第一百〇二條 本行獨立董事按照以下方式產(chǎn)生：（一） 本行董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)1%以上股份的股東可以提出獨立董事候選人。（二） 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。（三） 獨立董事候選人的任職資格和條件由董事會提名委員會進行初步審查。第一百〇三條 獨立董事在本行任職不得超過3年。第一百〇四條 獨立董事在就職前應(yīng)當向董事會發(fā)表申明，保證其有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。第一百〇六條 獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應(yīng)當親自出席董事會會議總數(shù)的2/3。第一百〇八條 監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應(yīng)當由全體監(jiān)事的2/3以上表決通過方可提請股東大會審議。監(jiān)事會提請股東大會罷免獨立董事的，應(yīng)當在股東大會會議召開前1個月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)報告并向獨立董事本人發(fā)出書面通知，獨立董事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開5日前報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。第一百〇九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，由董事會做出是否批準獨立董事辭職的決定。獨立董事辭職應(yīng)當向董事會遞交書面辭職報告，并應(yīng)當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明，說明任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。第一百一十條 獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應(yīng)當尤其關(guān)注以下事項：（一） 重大關(guān)聯(lián)交易；（二） 利潤分配方案；（三） 高級管理人員的聘任和解聘；（四） 可能造成本行重大損失的事項；（五） 可能損害存款人或中小股東利益的事項。報酬和津貼的標準由董事會制訂，股東大會審議通過。第一百一十三條 董事會由15名董事組成，設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人。董事會規(guī)模和人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)及公司治理的有關(guān)要求，確保董事會專業(yè)、高效地履行職能。第一百一十五條 本行董事會應(yīng)當就注冊會計師對本行財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。第一百一十七條 董事會應(yīng)當確定授信管理、對外投資、資產(chǎn)收購或處置、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；按本章程規(guī)定將重大事項報股東大會批準，必要時應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。第一百一十九條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三） 簽署本行發(fā)行的股票、公司債券及其他有價證券；（四） 簽署董事會重要文件和應(yīng)由本行法定代表人簽署的其他文件；（五） 行使法定代表人的職權(quán)；（六） 在因發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力而無法召集股東大會、董事會的緊急情況下，對本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會和股東大會報告；（七） 法律法規(guī)、本章程規(guī)定的和董事會授予的其他職權(quán)