【正文】 不得少于 3人；監(jiān)事會(huì)應(yīng)推舉監(jiān)事會(huì)主席 。 ? 董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 28 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的有關(guān)規(guī)定 ? 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 ? 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。 29 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ? 檢查公司財(cái)務(wù) ； ? 對(duì)董事 、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 ， 對(duì)違反法律 、 行政法規(guī) 、 公司章程或者股東會(huì)決議的董事 、 高級(jí)管理人員提出 罷免的建議 ； ? 當(dāng)董事 、 高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí) ， 要求董事 、 高級(jí)管理人員予以糾正； ? 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 ， 在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； ? 股東會(huì)會(huì)議提出提案 ； ? 對(duì)董事 、 高級(jí)管理人員 提起訴訟 ； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行 調(diào)查 ；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作， 費(fèi)用由公司承擔(dān) 。從主觀方面來(lái)說(shuō)，忠實(shí)義務(wù)要求監(jiān)事盡自己全力，嚴(yán)謹(jǐn)而公正，不得有疏忽大意或重大過(guò)失。在這種情況下，其作出決策的依據(jù)具有很大的不確定性，很難判斷董事一項(xiàng)決策失誤是由于未盡合理注意還是外界風(fēng)險(xiǎn)因素造成。 31 監(jiān)事的積極作為義務(wù) ? 親自履行義務(wù)。 ? 向檢察院舉報(bào)的義務(wù)。 ? 遵守法律、法規(guī)、章程的義務(wù)。 32 監(jiān)事的法律責(zé)任 ? 監(jiān)事在對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的情形也可分兩種： ? 通過(guò)積極的行為侵害了公司的利益。 ? 監(jiān)事通過(guò)消極的行為，侵害了公司的利益。 ? 在某種情形下，監(jiān)事與董事承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 董事會(huì)對(duì)股東（大）會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的 經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 。 34 問(wèn)題 ? 老三會(huì)與新三會(huì)的關(guān)系是什么？ 35 感悟：公司治理的本質(zhì) ? 它其實(shí)就是一個(gè)各方利益博弈的工具而已。 ? 一旦市場(chǎng)變化，各方博弈力量有大的增減，公司治理就要被重新洗牌， 36 母公司與子公司的關(guān)系問(wèn)題 —— 揭開(kāi)公司的面紗：法人人格否認(rèn)制度 37 公司法人格否認(rèn)的概念 ? 公司法人格否認(rèn) (disregard of corporate personality)是大陸法系國(guó)家的術(shù)語(yǔ) ， 在英美法系國(guó)家中被稱(chēng)為“ 揭 開(kāi) 公 司 的 面 紗 ” (lifting the veil of the corporation） 或 “ 刺破公司法人面紗 ” (piercing the corporation’s veil)。 38 我國(guó)公司法的具體規(guī)定 ? 因下列情形致使公司與其股東之間難以區(qū)分，導(dǎo)致公司無(wú)力對(duì)外清償債務(wù)的，公司的債權(quán)人可以要求控制股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任： ? 公司的盈利與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財(cái)務(wù)帳目嚴(yán)重不清的； ? 公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一銀行帳戶(hù)的； ? 公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，公司交易行為、交易方式、交易價(jià)格等均由控制股東支配的。 ? 但是 ， 國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系 。 違反該規(guī)定 ， 給公司造成損失的 ， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò) 。 ? 在許多國(guó)家， 40%的公司活不到 10年。 50 幾組調(diào)研數(shù)據(jù) ? ?這些數(shù)字說(shuō)明，即使是已經(jīng)成為世界 500強(qiáng)的大企業(yè)，也可以由發(fā)展變成破產(chǎn)，由大發(fā)展跌落為大失敗，由強(qiáng)大而走向衰敗、倒閉。 ? 董事會(huì)就是公司的決策機(jī)關(guān)，監(jiān)事會(huì)就是監(jiān)督機(jī)關(guān)，總經(jīng)理就是管理者。 ? 而在我國(guó)，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人花在這方面的時(shí)間卻少得多。 ? 它包括三個(gè)要素： ? 遠(yuǎn)景：發(fā)展的方向 ? 目標(biāo)：明確的目標(biāo) ? 方法：執(zhí)行的方法 ? 戰(zhàn)略包括兩個(gè)核心，一個(gè)是方向，一個(gè)是方法。戰(zhàn)略就是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的路線(xiàn)圖 起點(diǎn) 目 標(biāo) 57 什么是戰(zhàn)略：一個(gè)比喻 名詞 舉例 使命 健美 目標(biāo) 減肥 具體目標(biāo) 節(jié)食、鍛煉 行為、任務(wù) 少吃餅干、小吃、黃油、限于每天一杯牛奶，每天鍛煉 控制 每天早晨量體重，是否令人滿(mǎn)意，如否，考慮別的方案 獎(jiǎng)勵(lì) 買(mǎi)一件新衣服 58 企業(yè)戰(zhàn)略的核心要素是什么？ —— 目標(biāo)定位、路徑選擇和資源配置 戰(zhàn)略業(yè)績(jī) 目的地：愿景 出發(fā)地 財(cái)務(wù)業(yè)績(jī) 各個(gè)部門(mén) 各子公司 各個(gè)層級(jí) 各類(lèi)資源 各種能力 各類(lèi)人員 配置資源 目標(biāo)定位 路徑選擇 59 一個(gè)企業(yè)家眼中的戰(zhàn)略 企業(yè)戰(zhàn)略 ?企業(yè)適合干什么樣的行業(yè) ？ ?企業(yè)準(zhǔn)備再這個(gè)行業(yè)干多大 ？ ?錢(qián)從哪來(lái) ， 人往哪去 ？ 企業(yè)經(jīng)營(yíng)者 ?找一個(gè)賺錢(qián)的項(xiàng)目 （市場(chǎng)分析，市場(chǎng)調(diào)查，橫向信息比較） ?再找到做項(xiàng)目的錢(qián) （項(xiàng)目融資，金融服務(wù)，金融工具） ?最后再找做項(xiàng)目的人 （人力資源開(kāi)發(fā)、人力資本經(jīng)營(yíng)） 做項(xiàng)目的三原則 ?沒(méi)錢(qián)賺的項(xiàng)目不干 ?有錢(qián)賺 ， 但投不起的項(xiàng)目不干 ?有錢(qián)賺 ， 也投得起 ， 但沒(méi)有明白可靠的人做項(xiàng)目 ， 也不能干 60 企業(yè)戰(zhàn)略管理的五項(xiàng)任務(wù) 制定戰(zhàn)略展望和業(yè)務(wù)使命設(shè)置目標(biāo)體系：戰(zhàn)略目標(biāo)和財(cái)務(wù)目標(biāo)執(zhí)行和實(shí)施制定的戰(zhàn)略業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估戰(zhàn)略展望是公司未來(lái)的一幅前進(jìn)藍(lán)圖 — 公司前進(jìn)的方向，公司意欲占領(lǐng)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司計(jì)劃發(fā)展的能力。目標(biāo)體系是跟蹤公司業(yè)績(jī)和進(jìn)度的標(biāo)尺戰(zhàn)略既是預(yù)先性的（預(yù)謀戰(zhàn)略），又是反應(yīng)性的（適應(yīng)性戰(zhàn)略）提高公司的戰(zhàn)略和組織能力，進(jìn)行預(yù)算，建立激勵(lì)制度，塑造企業(yè)文化，建立領(lǐng)導(dǎo)制度監(jiān)督周?chē)h(huán)境的變化，進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整制定戰(zhàn)略，完成目標(biāo)股東會(huì) 董事會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理 董事會(huì) 61 企業(yè)戰(zhàn)略的四個(gè) 組成部分（狹義） 經(jīng)營(yíng)范圍 資源配置 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 協(xié)同作用 企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)爛泥干預(yù)，它反映出企業(yè)與外部環(huán)境相互作用的程度，也反映出企業(yè)計(jì)劃與外部環(huán)境發(fā)生作用的要求 企業(yè)過(guò)去與目前的資源和技能配置的水平和模式?；炯僭O(shè)： ． 企業(yè)的外部環(huán)境 （ 特別是行業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境 ） 決定著能否贏得高額利潤(rùn) 。 ． 實(shí)施戰(zhàn)略所需的資源在公司間可自由流動(dòng) 。主要觀點(diǎn)： .企業(yè)戰(zhàn)略在于選擇行業(yè)和市場(chǎng)定位 .超額利潤(rùn)是外部環(huán)境特征決定的 ?；炯僭O(shè)： ?每個(gè)組織是獨(dú)特資源和能力的結(jié)合體 ， 它們是戰(zhàn)略的基礎(chǔ) ， 也是利潤(rùn)的重要來(lái)源 。 ． 資源不能在公司間自由流動(dòng) 。主要觀點(diǎn)： .企業(yè)戰(zhàn)略在于資源整合產(chǎn)生的能力 .只有當(dāng)資源合能力是珍貴 、 稀有 、不完全可模仿的和不可替代時(shí) ， 這種潛力才能變成現(xiàn)實(shí) 。 ? 指揮員運(yùn)用一切可能的和必要的偵察手段，將偵察得來(lái)的敵方情況的各種加以去粗取精、去偽存真、由此及彼、由表及里的思索，然后將自己方面的情況加上去，研究雙方的對(duì)比和相互的關(guān)系，因而構(gòu)成判斷，定下決心，作出決策。 ? 沙盤(pán)推演 （可行否？是否需要改進(jìn)？如何改進(jìn)） ? 召開(kāi)軍事會(huì)議 （上下級(jí)的溝通） 。D Center 培育執(zhí)行性 企業(yè)文化 將戰(zhàn)略落實(shí)到行動(dòng)上 整合資源 以提升績(jī)效 資源 把戰(zhàn)略演化為 員工的日常工作 員工 溝通 戰(zhàn)略性監(jiān)控與反饋 管理層 將戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化 為執(zhí)行語(yǔ)言 執(zhí)行性企業(yè)文化 75 戰(zhàn)略計(jì)劃要回答的問(wèn)題 必須做 什么？ 如何做？ 誰(shuí)去做？ 什么時(shí)候做？ 成本是多 少？ 應(yīng)該達(dá)到 什么目的？ 76 公司戰(zhàn)略 要實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略，必須做哪些事，這些事情怎么做？ 這些事情由誰(shuí)來(lái)做，他們是怎樣組織起來(lái)的？ 做這些事情的階段性與分解的目標(biāo)是什么？ 如何保證把事情做對(duì)、做好？ 企業(yè)戰(zhàn)略實(shí)施要素 77 目標(biāo)是否明確 戰(zhàn)略是否正確 戰(zhàn)略能否執(zhí)行 個(gè)人期望 什么樣的企業(yè) 企業(yè)規(guī)模和可持續(xù)性 對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的容忍度 明確的業(yè)務(wù)定義 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的來(lái)源 可持續(xù)性 增長(zhǎng)率 資源 創(chuàng)業(yè)者的角色 企業(yè)結(jié)構(gòu) 如果回答“否” … 如果回答“是” … 董事會(huì)戰(zhàn)略決策的三大關(guān)鍵問(wèn)題 78 名人名言 ? 如果你不能描述，那么，你就不能衡量。 ? ——哈佛大學(xué)商學(xué)院 羅伯特．卡普蘭 79 財(cái)務(wù)維度 ?資本的回報(bào)率 ?現(xiàn)金流量 ?項(xiàng)目盈利能力 ?利潤(rùn)預(yù)測(cè)可靠性 ?訂單的積壓 顧客維度 ?定價(jià)指標(biāo) ?顧客排列順序 ?顧客滿(mǎn)意指標(biāo) ?市場(chǎng)份額 創(chuàng)新和學(xué)習(xí)維度 ?從新服務(wù)得到收入 ?改進(jìn)指標(biāo)的比例 ?員工態(tài)度調(diào)查 ?員工建議 ?每位員工創(chuàng)造收入 內(nèi)部業(yè)務(wù)維度 ?和客戶(hù)溝通時(shí)間 ?投標(biāo)成功率 ?返工 ?安全指標(biāo) ?項(xiàng)目情況指標(biāo) ?項(xiàng)目周期 平衡計(jì)分卡 我們?cè)鯓訚M(mǎn)足股東？ 顧客如何看我們？ 我們必須擅長(zhǎng)什么？ 能否繼續(xù)提高并創(chuàng)造價(jià)值？ 80 ? 按照平衡計(jì)分卡原理， 董事會(huì)為了保證前述公司治理目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)，需要從影響這一目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的如下四個(gè)相互聯(lián)系的因素入手 ： ? 滿(mǎn)足各利益相關(guān)者財(cái)務(wù)方面的價(jià)值增值要求； ? 利用其公司治理和企業(yè)管理的雙重權(quán)限來(lái)創(chuàng)建制度化的、富有效率的內(nèi)部營(yíng)運(yùn)過(guò)程； ? 加強(qiáng)與內(nèi)部管理層、員工以及外部公司治理機(jī)構(gòu)、投資者和客戶(hù)等的聯(lián)系與溝通； ? 提升企業(yè)的成長(zhǎng)潛力等。 ? 接下來(lái)，進(jìn)一步為這些具體目標(biāo)尋找詳細(xì)的計(jì)量指標(biāo)，也可以看作是實(shí)現(xiàn)這些具體目標(biāo)的方法路徑。 ? 企業(yè)內(nèi)部過(guò)程：參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定與審批所花費(fèi)的時(shí)間和精力，監(jiān)評(píng)企業(yè)內(nèi)部控制制度與風(fēng)險(xiǎn)政策的會(huì)議次數(shù)，對(duì)CEO及其高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與合法性的評(píng)估狀況，制定 CEO及高級(jí)管理層的薪酬安排與繼任計(jì)劃狀況，董事業(yè)績(jī)的自我評(píng)論與相互評(píng)價(jià)狀況，定期審核與評(píng)估重大項(xiàng)目在實(shí)施過(guò)程中的技術(shù)、成本和進(jìn)度狀況，公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)措施等。 ? 組織學(xué)習(xí)與成長(zhǎng)：董事會(huì)成員的教育程度與管理水平， CEO及其高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)的滿(mǎn)意程度和創(chuàng)新能力，管理層的知識(shí)結(jié)構(gòu)、教育程度與 培訓(xùn)次數(shù)，CEO及其高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)發(fā)展計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)程度等。 戰(zhàn)略執(zhí)行體系 89 戰(zhàn)略目標(biāo)分解 優(yōu)化流程 再造權(quán)責(zé)體系 創(chuàng)新績(jī)效模式 改革激勵(lì)機(jī)制 90 Notice：經(jīng)營(yíng)檢討是工作程序和工作方法，可以引導(dǎo)，但是無(wú)法固化，是管理者管理素質(zhì)、管理能力和工作經(jīng)驗(yàn)的集中體現(xiàn)。 ? 我在巴黎麥當(dāng)勞的例子。 請(qǐng)問(wèn)： 你對(duì)自己的這項(xiàng)工作職責(zé)是否清楚了？ 95 麥當(dāng)勞的店鋪檢查表 C、 大堂 （ l） 檢查餐牌及食品燈箱 。 （ 是否配合推廣活動(dòng) ？ 是否清潔 ？ 是否需要維修保養(yǎng) ） （ 3） 檢查紙巾及吸管箱 。 （ 有否垃圾 ？ 是否清潔 ？ 是否定時(shí)用地板保養(yǎng)劑溶液 及熱水拖地 ？ 是否每星期最少刷地一次 ？ 樓梯臺(tái)級(jí)是否清潔 ？ 是否需要維修保養(yǎng) ？ 墻腳是否清潔 ？ 是否需要維修保養(yǎng) ？ ） （ 5） 檢查桌椅 ， 包括兒童椅 。 （ 是否清潔 ？ 有無(wú)損壞 ？ 客人的食物品質(zhì)是否合乎標(biāo)準(zhǔn) ， 有無(wú) 剩余棄置的食物和飲料 ？ ） （ 7） 檢查垃圾桶 。 （ 花草是否茂盛 ？ 花草是否清潔 ？ 花盆是否清潔 ？ 有否損壞 ？ ） 96 （ 9） 檢查鏡子 、 妝臺(tái)及其它布置 。 （ 是否清潔 ？ 布置是否恰當(dāng) ？ 資料有否通知 ？ 是否維修 ？ ） （ 11） 檢查天花板 。 （ 是否所有照明及燈都亮著 ？ 是否內(nèi)外清潔 ？ ） （ 13） 檢查風(fēng)口 。 （ 大堂溫度是否過(guò)高或過(guò)低 ？ 冬天： 68華氏度 夏天： 78華氏度 是否播放輕音樂(lè) ？ 員工及公關(guān)是否積極 、 親切地招呼客人 ？ ） （ 15） 檢查工具間 。 ? 將工作分解成盡可能簡(jiǎn)單的工作單元，就可以顯著提高員工個(gè)人的執(zhí)行力。 ? 如何提高企業(yè)的執(zhí)行力呢？ 98 學(xué)校迎新項(xiàng)目計(jì)劃實(shí)例分析 99 工作分解結(jié)構(gòu) 迎新項(xiàng)目校辦提前入校新生事宜學(xué)生處amp。 計(jì)算中心公共信息查詢(xún)網(wǎng)絡(luò)中心