【正文】 的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的有（?。?　　三、綜合題　　【案例】　　甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人?！　。?）6月，合伙人丁自營同A合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，獲利150萬元?！　。?）7月，A合伙企業(yè)向B銀行貸款100萬元?！　。?）9月，甲、丁提出退伙。　?。?）10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人?！　。?）12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)只有40萬元?！　。?）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出乙的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由?！　。?）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元？并說明理由?！　。?）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元？并說明理由?！　。?）對于不足的60萬元，債權(quán)人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。根據(jù)規(guī)定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?！　。?）債權(quán)人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元?！　。?）債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時(shí)，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。　　，則合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納場地使用費(fèi)；中方投資者以場地使用權(quán)作價(jià)出資的，其作價(jià)金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場地使用費(fèi)相同　　，并向商務(wù)部和國家土地主管部門備案　　，以后需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于5年　　，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整　　【答案】C　　【知識點(diǎn)】場地使用費(fèi)　　【解析】場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于3年?！　?，應(yīng)當(dāng)報(bào)商務(wù)部審批　　，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)　　，向債權(quán)人發(fā)出通知，并在全國發(fā)行的省級以上報(bào)紙上發(fā)布公告　　，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清　　【答案】D　　【知識點(diǎn)】并購境內(nèi)企業(yè)　　【解析】外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者的出資比例低于注冊資本25%的：（1）投資者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清；（2）投資者以“實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清?！　?，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外　　　　，并在原則批復(fù)之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資，投資者未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按戰(zhàn)略投資方案完成戰(zhàn)略投資的，審批機(jī)關(guān)的原則批復(fù)自動(dòng)失效　　　　【答案】B　　【知識點(diǎn)】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資　　【解析】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　?、章程的規(guī)定繳清出資并且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立　　%　　，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告所記載的凈資產(chǎn)之和　　，其注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和　　【答案】C　　【知識點(diǎn)】合并與分立　　【解析】外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責(zé)任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告所記載的資產(chǎn)總額（而非凈資產(chǎn)）之和。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該合營企業(yè)注冊資本至少應(yīng)為（?。┤f美元?！　?，價(jià)款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)?！　?，2009年3月30日支付80萬美元　　　　　　，2009年6月30日支付60萬美元　　【答案】B　　【知識點(diǎn)】收購價(jià)款　　【解析】（1）選項(xiàng)A：前6個(gè)月的支付比例低于60%；（2）選項(xiàng)C：一次性支付的期限不得超過3個(gè)月；（3）選項(xiàng)D：盡管前6個(gè)月支付的比例超過了60%，但總期限超過了1年。該外資企業(yè)依法解散時(shí)，根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任清算委員會(huì)成員的是（　?。！　?，設(shè)立董事會(huì)?！　　　　　　　　　　敬鸢浮緽　　【知識點(diǎn)】合作企業(yè)董事會(huì)的特別決議　　【解析】合作企業(yè)董事會(huì)的特別決議包括：（1）合作企業(yè)章程的修改；（2）合作企業(yè)的解散；（3）注冊資本的增加、減少；（4）合作企業(yè)的合并、分立和變更組織形式；（5）合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押?！　　　?，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的　　　　　　【答案】AD　　【知識點(diǎn)】限制類外商投資項(xiàng)目　　【解析】選項(xiàng)BC屬于“禁止類”外商投資項(xiàng)目。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（　　）?！　?，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的是（　?。?。　　，下列各項(xiàng)中，屬于合營企業(yè)董事會(huì)職權(quán)的有（　）。　　，合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)按時(shí)向政府有關(guān)部門報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表。　　　　　　　　　　　【答案】BC　　【知識點(diǎn)】合營企業(yè)　　【解析】合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合營各方、當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)、財(cái)政機(jī)關(guān)報(bào)送季度和年度會(huì)計(jì)報(bào)表。合作合同中約定的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī)定的是（　　）。　　，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（　　）。　　，外資企業(yè)的下列事項(xiàng)中，必須向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)的有（　　）。 　　三、綜合題　　【案例1】　　2007年2月，美國的甲公司擬收購境內(nèi)乙公司60%的股權(quán)，乙公司將依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱“丙公司”）?！　。?）甲公司收購乙公司60%股權(quán)的價(jià)款為1200萬美元。　?。?）丙公司成立后，注冊資本由原來的2000萬美元擬增加至3000萬美元，丙公司的投資總額擬訂為10000萬美元。董事會(huì)由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名?！　∫螅骸　「鶕?jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：　?。?）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由?！　。?）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的投資總額是否符合規(guī)定？并說明理由?！　　景咐鸢浮俊　。?）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承符合規(guī)定。　?。?）甲公司股權(quán)并購價(jià)款的支付期限不符合規(guī)定。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款的60%以上，1年內(nèi)付清全部價(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)應(yīng)為董事會(huì)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，并且董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是（　　）?！　?、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，并在擬訂公司章程時(shí)約定了各自的出資方式?！　　　　　　　　　　敬鸢浮緾　　【知識點(diǎn)】股東出資　　【解析】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資?！　　　　　　　　　　敬鸢浮緾　　【知識點(diǎn)】自益權(quán)　　【解析】選項(xiàng)C屬于共益權(quán)。　　　　　　　　　　【答案】C　　【知識點(diǎn)】股東會(huì)的職權(quán)　　【解析】（1）選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事；（3）選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無需股東會(huì)通過。　　　　　　　　　　【答案】A　　【知識點(diǎn)】公司組織機(jī)構(gòu)　　【解析】（1）董事會(huì)：只有“國有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表。　　，下列選項(xiàng)中，國有獨(dú)資公司的董事會(huì)有權(quán)決定的事項(xiàng)有（　　）?！　　豆痉ā吩O(shè)立了一人有限責(zé)任公司。　　　　，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事　　，但未作書面記載　　，自作主張制訂公司經(jīng)營計(jì)劃　　【答案】C　　【知識點(diǎn)】一人公司　　【解析】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)，股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。2009年5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。　　　　　　、乙均不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁　　、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁　　【答案】C　　【知識點(diǎn)】有限責(zé)任公司出資轉(zhuǎn)讓　　【解析】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。　　%　　%　　%　　%　　【答案】D　　【知識點(diǎn)】股東大會(huì)　　【解析】單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)?！　。瞎痉芍贫纫?guī)定的是（　?。！　?，2006年末的凈資產(chǎn)為8000萬元，法定公積金余額為3000萬元。　　　　　　　　　　【答案】C　　【知識點(diǎn)】法定公積金　　【解析】用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。　　，并決定在15日內(nèi)成立清算組?！　?、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成　　　　　　、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成　　【答案】B　　【知識點(diǎn)】公司清算　　【解析】（1）有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；（2）股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定其人選?！　　　　　　　　　　敬鸢浮緾D　　【知識點(diǎn)】分公司　　【解析】分公司只是總公司管理的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。下列各項(xiàng)中，股權(quán)公司的股權(quán)不得用于出資的有（　?。??！　?，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有（　?。?。　　《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議對下列事項(xiàng)作出的決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（　?。?。　　，下列有關(guān)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的表述中，正確的是（　?。??！　　豆痉ā返囊?guī)定，關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，正確的有（　?。?。　　，但該公司股票尚未上市，現(xiàn)李某欲退還已購股票?！　　　　　　　　　　敬鸢浮緼D　　【知識點(diǎn)】股份公司　　【解析】發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本?！　　　　　　　?股份的股東請求時(shí)　　【答案】ACD　　【知識點(diǎn)】臨時(shí)股東大會(huì)　　【解析】（1）選項(xiàng)A“董事會(huì)人數(shù)減至4人時(shí)”，低于董事會(huì)法定最低人數(shù)5人；（2）選項(xiàng)B“公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬元”，尚未達(dá)到股本總額（5000萬元）的1/3?！　　　　　　　　　　敬鸢浮緼BCD　　【知識點(diǎn)】上市公司　　【解析】選項(xiàng)D：修改公司章程屬于股東大會(huì)的特別決議，肯定屬于股東大會(huì)的職權(quán)?！　?表決權(quán)的股東提議　　%的董事提議　　　　　　【答案】ABD　　【知識點(diǎn)】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)　　【解析】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件相同：（1）代表10%以上表決權(quán)的股東提議；（2）1/3以上董事提議；（3）監(jiān)事會(huì)提議?！　　　　　?、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)　　，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)　　【答案】ABCD　　【知識點(diǎn)】上市公司　　【解析】上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（1）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；（2）上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；（3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（4）證券交易所規(guī)定的其他期間?！　　　　　?，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本　　，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本　　【答案】BC　　【知識點(diǎn)】公積金　　【解析】（1）用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制；（2）用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊資本的25%。根據(jù)公司章程的規(guī)定，A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的25%，其余75%的出資在2009年7月1日前繳足?！　。?）2008年4月，甲公司采取欺詐手段，與乙公司簽訂了1000萬元的買賣合同，乙公司依約發(fā)貨后，甲公司股東蓄意轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，以甲公司財(cái)產(chǎn)不足為由拒絕支付乙公司的貨款。　?。?）2008年5月，丙公司侵犯了甲公司的商標(biāo)專用權(quán)，給甲公司造成了200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。于是B企業(yè)直接向人民法院提起訴訟，要求丙公司賠償損失?！　。?）2008年7月1日，甲公司股東會(huì)通過了公司分立決議，在股東會(huì)表決時(shí)投反對票的B企業(yè)請求甲公司以合理的價(jià)格收購其股權(quán)，但B企業(yè)與甲公司在60日內(nèi)未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議。　?。?）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東會(huì)對擔(dān)保事項(xiàng)的決議是否符合法律規(guī)定？并說明理由?！　。?）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所提示的內(nèi)容，指出股東B企業(yè)能否直接向人民法院提起訴訟？并說明理由。　?。?）根據(jù)本題要點(diǎn)（6）所提示的內(nèi)容，指出B企業(yè)還可以采取什么行動(dòng)？并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，