【正文】 附 件 及附 件 附 錄 2所列的文件。 “ 政府機(jī)構(gòu) ” 行使或經(jīng)授權(quán) 行使任何管理權(quán)、行政權(quán)、司法權(quán)、立法權(quán)、規(guī)章制定權(quán)、征稅權(quán)或其他權(quán)力的任何性質(zhì)的國(guó)家或地方的司法、政府或準(zhǔn)政府機(jī)構(gòu)（包括任何政府機(jī)關(guān)、分支機(jī)構(gòu)、部門(mén)、官員或?qū)嶓w以及任何法院或其他法庭）。 “ 中國(guó) ” 中華人民共和國(guó)，但僅 就 本協(xié)議 而言 ，不包括香港特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)和澳門(mén)特別行政區(qū)。 標(biāo)題 本協(xié)議 中的標(biāo)題和副標(biāo)題僅以方便閱讀為目的，不應(yīng)用以解 釋 本協(xié)議 。 限制 第 2條 所規(guī)定的 許可授予應(yīng)受到以下限制： (a) 如果本協(xié)議 無(wú) 明文規(guī)定，供應(yīng)商無(wú)權(quán)將任何產(chǎn)品予以上市、 推廣 、出售、使用或分 銷 。 (c) 供應(yīng)商不得從事或允許： (i)對(duì) 產(chǎn)品進(jìn)行任何反向工程、重定格式、改做、反向拆裝 或反向 解編 ； (ii)對(duì)產(chǎn)品或 A的知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行修改或?qū)⑵?融入 任何其他產(chǎn)品或軟件 ；以及 (iii)制造任何產(chǎn)品衍生物。 3. 第三條 知識(shí)產(chǎn)權(quán) A的商標(biāo) (a) A特此授權(quán) 供應(yīng)商 ，按照附 件 －附 錄 (a)所規(guī)定的 商標(biāo) 使用要求，在 產(chǎn)品 包括包裝材料上使 用 A的 商標(biāo) ，但該項(xiàng)授權(quán)僅以使 供應(yīng)商 能夠履行 本協(xié)議 義務(wù)為限。 (c) 供應(yīng)商 不得從事或授權(quán)他人從事任何損害 A的 商標(biāo) 權(quán)的行為，并且因使用該 商標(biāo)而產(chǎn)生的任何利益應(yīng)當(dāng)自動(dòng)歸屬于 A。 雙方的軟件 (a) 供應(yīng)商的授權(quán) (i)對(duì)于與 產(chǎn)品 一起使用的 供應(yīng)商軟件 ， 供應(yīng)商 特此授予 A使用、復(fù)制、再許可和分銷的非獨(dú)家的全球性權(quán)利。 (iii)在 供應(yīng)商 以拆封許可或點(diǎn)擊許可形式提供軟件的情況下，如其中包含的任何許可條款和條件與 本協(xié)議 條款和條件不一致、相沖突或者為 本協(xié)議 不曾含有的條款和條件，則該條款和條件 不適用于 A或其客戶。供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)按照 A規(guī)定的形式和方式使用 A軟件；以及 (ii) 僅為在產(chǎn)品中使用而復(fù)制 A軟件的許可，該許可是非獨(dú)家 和 不可讓與的，且供應(yīng)商無(wú)權(quán)再許可或 進(jìn)行任何 修改。 (d) 協(xié)議終止后的維護(hù)和支持 供應(yīng)商 還特此同意， A可以選擇是否由 供應(yīng)商 在 本協(xié)議 終止之后至少 七 (7)年內(nèi)，以其向其他客戶提供類似服務(wù)的收費(fèi)價(jià)格，繼續(xù)向 A提供維護(hù)和支持服務(wù)。 專有權(quán)利 7 供應(yīng)商 承認(rèn)并且同意以下規(guī)定： (i)除非在 本協(xié)議 中另有明文規(guī)定， A保留 A的知識(shí)產(chǎn)權(quán)所包含的全部權(quán)利以及對(duì) A的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 的 全部 權(quán)利； (ii)根據(jù) 本協(xié)議 ， A的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 的所有權(quán)不轉(zhuǎn)移給 供應(yīng)商 ；并且 (iii)除非 本協(xié)議 另有明文規(guī)定， 供應(yīng)商 不享有 A的知 識(shí)產(chǎn)權(quán)中的任何權(quán)利和利益。 新知識(shí)產(chǎn)權(quán) 如果 在 產(chǎn)品 制造過(guò)程中， 供應(yīng)商 單獨(dú)或者與他人共同開(kāi)發(fā)出任何新的 知識(shí)產(chǎn)權(quán) （簡(jiǎn)稱“ 新知識(shí)產(chǎn)權(quán) ” ），不論該 新知識(shí)產(chǎn)權(quán) 是否可獲得專利， A均自其產(chǎn)生之時(shí)獲得，或特此受讓， 新知識(shí)產(chǎn)權(quán) 中的所有權(quán)利和利益，但應(yīng)當(dāng)給予 供應(yīng)商 僅 按 照 本協(xié)議 規(guī)定 生產(chǎn) 產(chǎn)品 的使用許可。 (b) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng) 自付費(fèi)用 在 (i)本協(xié)議 到期或終止后的 三十 (30)天內(nèi)， (ii)供應(yīng)商 在本協(xié)議 項(xiàng)下義務(wù)履行完畢后三十 (30)天內(nèi)，或者 (iii)如 A在任何時(shí)候提出要求則在 A提出書(shū)面要求后三十 (30)天內(nèi)，按照 A指示向 A或其指定 方 返還任何含有、提及或有關(guān) 該等 A的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 的所有 文件、 文檔 、信息和資料 ，或予以銷毀。 (c) A可以主張權(quán)利以及提起訴訟以保護(hù) A的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 。 該等 支持應(yīng)當(dāng)包括但不限于向 A提供任何文檔 或 應(yīng) A請(qǐng)求作為一方當(dāng)事人參加訴訟以支持 A的權(quán)利主張。通過(guò)該主張或訴訟而獲得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為 A獨(dú)有，構(gòu)成 A的排他性的財(cái)產(chǎn)。 (b) A保留在任何時(shí)候變更與任何尚未履行完畢的 定單 有關(guān)的 技術(shù)規(guī)格 的權(quán)利， 該等對(duì) 技術(shù)規(guī)格 的變更應(yīng)當(dāng)按照附 件 (b)規(guī)定的程序進(jìn)行。 制造準(zhǔn)備 在按照 本協(xié)議 開(kāi)始制造 產(chǎn)品 前， 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)向 A提交該 產(chǎn)品 的樣品 （以下簡(jiǎn)稱“ 供應(yīng)商樣品 ”） ，供 A按照附 件 。如果有任何 該等 樣品連續(xù)兩次不能達(dá)到附 件 試要求， A可以立即書(shū)面通知 供應(yīng)商 終止 本協(xié)議 并且無(wú)需再對(duì) 供應(yīng)商 承擔(dān)任何進(jìn)一步的義務(wù)。 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)盡最大努力阻止處于其控制之下的、危及 產(chǎn)品 質(zhì)量或可靠性的任何情況發(fā)生，并且及時(shí)進(jìn)行補(bǔ)救。 A有權(quán)自行選擇并自 負(fù) 費(fèi)用，指定一名或多名代表見(jiàn)證 供應(yīng)商 所進(jìn)行的任何測(cè)試 /檢驗(yàn)。 供應(yīng)商 應(yīng)盡其商業(yè)上的合理努力以獲得不低于 80的評(píng)估分?jǐn)?shù)，并應(yīng)對(duì)該質(zhì)量評(píng)估所檢測(cè)出的其質(zhì)量管理體系中存在的問(wèn)題進(jìn)行彌補(bǔ)。 (b) A還應(yīng)當(dāng)提供附 件 (b)－ 1和 2所述為制造 產(chǎn)品 而使用的 制 具、模具、夾具和其他供應(yīng)品（簡(jiǎn)稱 “ A供應(yīng)品 ” ）。 A所提供的 制 具、模具和夾具為 A的財(cái)產(chǎn)，但應(yīng)當(dāng)留存于 供應(yīng)商工廠 ，供其專為 A制造 產(chǎn)品 而專用。 供應(yīng)商 特此放棄對(duì) A供應(yīng)品 的任何及全部留置權(quán)。 (b) 此外， 供應(yīng)商 應(yīng)盡其最大努力保持對(duì)該原料最大程度的利用，并向 A賠償因?qū)υ撛喜槐匾睦速M(fèi)所造成的損失。 供應(yīng)商供應(yīng)品 除非 雙方 另行作出書(shū)面同意 ， 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)提供制造 產(chǎn)品 所需的 供應(yīng)商 工廠 、 制具和 夾具 、 A的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 未包括 的任何 必 需的制造技術(shù)， 為 制造、裝配、測(cè)試、包裝和交付 產(chǎn)品 所 必 需的制造能力、勞動(dòng)力、物流、系統(tǒng)和設(shè)備，以及履行 各 定單 所 必 需的其 他 一切材料和物品。 (b) 不論 本協(xié)議 是否包含任何相反規(guī)定，如果 A按照本 ，認(rèn)定 供應(yīng)商 未嚴(yán)格按照 技術(shù)規(guī)格 或 定單 制造 產(chǎn)品 ， A應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知 供應(yīng)商 ，并且如果 A經(jīng)過(guò)合理判斷認(rèn)為 該等 不符可以補(bǔ)救， 則 A應(yīng)向 供應(yīng)商 描述補(bǔ)救方法。 10 (c) 根據(jù)美國(guó)食品及藥物管理局 ， A必須保證其 供應(yīng)商 遵守當(dāng)前質(zhì)量體系法規(guī) (QSR)所 適用的條款。在該審 查 后的十 (10)天內(nèi)， A應(yīng)當(dāng)就任何不符合規(guī)定的事項(xiàng)向 供應(yīng)商 提出書(shū)面通知。 產(chǎn)品召回 (a) 如果任何 一方 發(fā)現(xiàn)任何 產(chǎn)品 或 維護(hù)部件 或者其 部 件在正常操作時(shí)可能會(huì)損害人體或其他財(cái)產(chǎn)（簡(jiǎn)稱 “ 安全隱患 ” ）， 該方 應(yīng)當(dāng)立即向另 一方 書(shū)面通知該 安全隱患并提供據(jù)以確定該 安全隱患 存在的所有信息。不論該 安全隱患 是由 供應(yīng)商 還是 A識(shí)別出的， 供應(yīng)商 均 應(yīng)當(dāng)支持并協(xié)助 A進(jìn)行調(diào)查及測(cè)試。 (c) 雙方 都應(yīng)當(dāng)通過(guò)以上第 (b)條所述的檢查或測(cè)試及時(shí)找出該 安全隱患 產(chǎn)生的根源。 (e) 除非 安全隱 患 僅 是 因 以下 任何一種情形 引起： (i)A所 提供的 產(chǎn)品 設(shè)計(jì) 存在 缺陷或者 (ii)A提供的 零件 或 部 件 存在 缺陷，否則 就該等 產(chǎn)品 召回而言， 供應(yīng)商 特此同意向 A賠償 其所承擔(dān)的 任何及全部 相關(guān) 費(fèi)用，包括但不限于 (i)調(diào)查、評(píng)估和測(cè)試費(fèi)用； (ii)法律和其他咨詢費(fèi)； (iii)通知 A用戶和 產(chǎn)品 最終用戶的費(fèi)用； (iv)任何 受影響 產(chǎn)品 或 更換組件 的運(yùn)費(fèi)； (v)測(cè)試和維修 受影響組件 的費(fèi)用； (vi)處理或向 供應(yīng)商 退還受影響組件的 費(fèi)用 ； (vii)更換組件的費(fèi)用 或者召回 組件的價(jià)格補(bǔ)償 費(fèi)用，不論召回 組件 是否在質(zhì)保期內(nèi)；以及 (viii)任何 政府機(jī) 構(gòu) 就該 安全隱患 所征收的罰金、 罰款 或其他費(fèi)用。不論是否存在該 轉(zhuǎn)包 安排， 供應(yīng)商 均應(yīng)在任何情形下 直接對(duì) A承擔(dān)責(zé)任。如果 供應(yīng)商 未 經(jīng) A事先 書(shū)面批準(zhǔn)改變制造地點(diǎn)， A有權(quán)按照第 本協(xié)議 。 將 新材料、 零 件或特性 納入 產(chǎn)品 ， 應(yīng)由 雙方 磋商決定并按照附 件 (b)所 規(guī)定的程序進(jìn)行。如果 供應(yīng)商 未能在前述規(guī)定期限 內(nèi)發(fā)布 該等公告 ， A有權(quán)取消任何 定單 的全部或任何部分 ， 以及 就根據(jù) A滾動(dòng)定購(gòu)時(shí)間表屆時(shí)列于固定定購(gòu)時(shí)段和不可取消定購(gòu)時(shí)段的 產(chǎn)品 ，有權(quán)取消交貨期較長(zhǎng)的有關(guān)物料購(gòu)買(mǎi)委托 ， 并有權(quán) 將 A所 持 有的 全部剩余未售出 產(chǎn)品 退還給 供應(yīng)商 并 獲得 供應(yīng)商 全額退款。 環(huán)境管理責(zé)任 供應(yīng)商 保證其環(huán)境管理體系已對(duì)產(chǎn)品的生命周期（原料，交付，裝配 /制造，分銷 /包裝，產(chǎn)品使用，處理）內(nèi)所涉及的健康、安全和環(huán)境問(wèn)題進(jìn)行了充分的考慮，足以滿足其要求并能使其滿足 A的環(huán)境要求。 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)以符合 全部所 適用法律、法規(guī)和規(guī)章的方式 ， 采用和執(zhí)行產(chǎn)品 制造 安全程序，并處理和處置與 產(chǎn)品 有關(guān)的廢物。 第二層供應(yīng)商 A保留以網(wǎng)上競(jìng)標(biāo)，原料招標(biāo)等 A認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞脚c 第二層供應(yīng)商 談判的權(quán)利，以改善價(jià)格、質(zhì)量及運(yùn)輸交付。應(yīng) A的要求， 供應(yīng)商 還應(yīng)當(dāng)向A提供所有與 第二層供應(yīng)商 談判有關(guān)的信息。 (b) 所有與 產(chǎn)品 或 A有關(guān)的 文檔 ，應(yīng)當(dāng)在其顯著位置標(biāo)注適當(dāng)?shù)?A版權(quán)、 商標(biāo) 及其他 專有權(quán)利 的通告。 服務(wù) 及 維護(hù)部件 除非附件 規(guī) 定， 本協(xié)議 項(xiàng)下有關(guān) 產(chǎn)品 的 條款與條件 亦適用于 供應(yīng)商 所提供的與產(chǎn)品 有關(guān)的服務(wù)及 維護(hù)部件 。 A和 供應(yīng)商 進(jìn)一步同意，該衡量標(biāo)準(zhǔn)目標(biāo)應(yīng)當(dāng)為，使 A在 本協(xié)議期限 內(nèi)每年 可享受的成本降低幅度達(dá)到百分之十（ 10％）以上 。 制造權(quán) 在任何時(shí)候， A均保留制造、使用和銷售 產(chǎn)品 的權(quán)利。 5. 第五條 產(chǎn)品供應(yīng) 對(duì)產(chǎn)品的獨(dú)家權(quán)利 A有權(quán)獨(dú)家購(gòu)買(mǎi) 供應(yīng)商 生產(chǎn)出的 產(chǎn)品 以及由 技術(shù)規(guī)格 和 /或 A的知識(shí)產(chǎn)權(quán) 衍生出的任何產(chǎn)品（簡(jiǎn)稱 “ 衍生產(chǎn)品 ” ）。 定購(gòu)和物流 (a) A可 依照附 件 定購(gòu)和物流程序，以郵寄、傳真、電子郵件或者電子數(shù)據(jù)交換（簡(jiǎn)稱 “ EDI” ）的形式發(fā)出 本協(xié)議 項(xiàng)下的定 購(gòu) 單（簡(jiǎn)稱 “ 定單 ” ） ，且供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)對(duì)該等 定單 予以承諾 。 供應(yīng)商管理庫(kù)存計(jì)劃 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)支持 A的供應(yīng)商管理庫(kù)存計(jì)劃（詳見(jiàn)附件 －供應(yīng)商管理庫(kù)存協(xié)議）。 價(jià)格 產(chǎn)品 的價(jià)格以及變更該價(jià)格的程序由附 件 －產(chǎn)品及消耗品價(jià)格予以規(guī)定。 如價(jià)格變更導(dǎo)致價(jià)格下降，則該等變更應(yīng)適用于任何未履行 定單 項(xiàng)下所有待交付 產(chǎn)品 。 14 (a) 目 標(biāo)成本 經(jīng) A要求， 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)與 A就目標(biāo)成本進(jìn)行磋商，以核實(shí) 產(chǎn)品 價(jià)格的實(shí)際成本和利潤(rùn)空間構(gòu)成。 (b) 價(jià)格保護(hù) (i)對(duì)于 供應(yīng)商 提供給任何第三方的產(chǎn)品，如果其 技術(shù)規(guī)格 可以合理地認(rèn)為與 產(chǎn)品 相類似，且比向 A開(kāi)出的價(jià)格更低， A應(yīng)當(dāng)有權(quán)獲得該較低價(jià)格，該較低價(jià)格可根據(jù)該類似產(chǎn)品和 產(chǎn)品 之間制造和交貨的單位成本的實(shí)際差異進(jìn)行調(diào)整 ； 但是 ， A應(yīng)提前兩 (2)星期通知 供應(yīng)商 以適用該等較低價(jià)格 。(iii)如 供應(yīng)商 未能在 A發(fā)出通知后兩 (2)星期內(nèi)適用該等較低價(jià)格，則 A 有權(quán)取消此后發(fā)出的所有 定單 。 (b) 供應(yīng)商 的發(fā)票應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式開(kāi)具并包含以下信息： (i) A所發(fā)出 定單 的全部編號(hào)； (ii) A的 零 件編號(hào)和 /或目錄編號(hào)， (iii) 對(duì)全部開(kāi)票 產(chǎn)品 的完整描述，以及 (iv) 開(kāi)票 產(chǎn)品 的數(shù)量和應(yīng)付金額。 供應(yīng)商 在收到該報(bào)告時(shí)，可以就根據(jù)該報(bào)告在此期間已交付給 A的 產(chǎn)品 ，向 A開(kāi)具發(fā)票。 (d) 供應(yīng)商 應(yīng) 按照 定單 的規(guī)定就 產(chǎn)品 開(kāi)具增值 稅 發(fā)票。 (f) 除 本協(xié)議 另有 明文規(guī)定外， A對(duì) 供應(yīng)商 不承擔(dān)任何 其他 付款義務(wù) 。該計(jì)劃應(yīng)當(dāng)顯示，在任何 不可抗力事件 或 供應(yīng)商 無(wú)法控制的其他因素導(dǎo)致無(wú)法獲得 產(chǎn)品 供應(yīng)時(shí)，應(yīng)該如何保持對(duì) A供應(yīng) 產(chǎn)品 的連續(xù)性。 6. 第六條 包裝 、 運(yùn)輸和滅失風(fēng)險(xiǎn) 包裝和標(biāo)記 (a) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)按照附 件 A包裝規(guī)格包裝和標(biāo)記所有 產(chǎn)品 。 (b) 供應(yīng)商 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)滿足任何國(guó)家海關(guān) “ 原產(chǎn)地國(guó) ” 標(biāo)記要求的責(zé)任，并且在 產(chǎn)品 、維護(hù)部件 和相應(yīng)的包裝上標(biāo)上 合適的 “ 原產(chǎn)地國(guó) ” 標(biāo)記。 (b) 交付的完成 以下情形視為完成 產(chǎn)品 交付： (i) 在供應(yīng)商工廠交貨 如果按照 定單產(chǎn)品 將在 供應(yīng)商工廠 進(jìn)行交付，則在滿足以下所有條件時(shí)該交付視為完成： (1)將 產(chǎn)品 交付給 承運(yùn)人 運(yùn)輸； (2)承運(yùn)人 向 供應(yīng)商 出具承運(yùn)人收據(jù)； 及 (3)承運(yùn)人的運(yùn)輸工具駛離 供應(yīng)商工廠 ； 但是 ，不論該 承運(yùn)人 是 經(jīng) A批準(zhǔn)還是 經(jīng)其 指定， 供應(yīng)商 均應(yīng)告知該 承運(yùn)人目的地 所在 。 (c) 承運(yùn)人和運(yùn)費(fèi) 產(chǎn)品 應(yīng)由 A事先書(shū)面指定或批準(zhǔn)的 承運(yùn)人 運(yùn)輸，不論該 承運(yùn)人 是否受 A雇用。如果按照 定單產(chǎn)品 將在 A指定地點(diǎn)交付，則承 運(yùn) 人 應(yīng)由 供應(yīng)商 雇用 并出具 運(yùn)費(fèi)發(fā)票給 供應(yīng)商 ， 供應(yīng)商 應(yīng) 預(yù)付運(yùn)費(fèi)； 但是 ，該運(yùn)費(fèi)應(yīng)事先 獲 得 A批準(zhǔn)。 (d) 清關(guān)手續(xù) 如果根 據(jù)有關(guān) 中國(guó) 法律 產(chǎn)品 交付需要辦理任何清關(guān)手續(xù)， 供應(yīng)商 應(yīng)辦理相應(yīng)手續(xù)并支付 關(guān)稅 、 相關(guān)稅收 或其他相關(guān)費(fèi)用（如有）。 供應(yīng)商 應(yīng)盡其最大努力以達(dá)到100％的按時(shí)交貨率，并至少保持按 __(周 /月 )計(jì)算的 98％的按時(shí)交貨率。 (f) 遲延交付 (i) 如 產(chǎn)品 交付 發(fā)生 遲延， 供應(yīng)商 應(yīng)向 A承擔(dān)遲延 供貨 費(fèi)，并從 發(fā)票所顯示的 該批遲延交付 產(chǎn)品 總價(jià) 中 予以 扣除，扣除比例為每遲延三十 (30)天扣除百分之 _____，如果遲延少于三十 (30)天，可相應(yīng)進(jìn)行折