【正文】 動(dòng)付出和參與分配 ） 關(guān)系轉(zhuǎn)向事后確定 ， 使經(jīng)營者與員工有條件地?fù)碛惺Ｓ嗨魅?quán)并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ， 從而制度性地將經(jīng)營者與員工與股東的關(guān)系拉近 ， 結(jié)成利益共同體和命運(yùn)共同體 。 如果被減持的部分都全部直接配售給市場投資者并集中在某一短時(shí)間內(nèi)在市場流通 ， 這顯然不利于市場的穩(wěn)定發(fā)展 。 除了將不流通的國有股直接轉(zhuǎn)為可流通的公眾股這一途徑 ， 必須尋求其他的方式來達(dá)到減讓的目的 。 職工持股作為國有股變現(xiàn)的一種方式 ， 越來越引起學(xué)術(shù)界 、 政府和企業(yè)的重視 ， 原因在于它可以同時(shí)解決內(nèi)部人控制等問題；而如果轉(zhuǎn)讓給企業(yè)外民營主體 ， 除了難以尋找具有相應(yīng)實(shí)力的民營主體 ， 可能同時(shí)產(chǎn)生彼此間缺乏信任等問題和與國有體制下類似的 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 因此 ， 產(chǎn)權(quán)主體的投資能力與投資動(dòng)力的問題就會(huì)小得多； 職工持股能夠大大減少勞資矛盾與 “ 委托 — 代理 ” 問題 。 職工持股也是增加勞動(dòng)者收入的方法 ， 可以根本解決我國長期存在的勞動(dòng)者收入普遍偏低的問題 ， 調(diào)動(dòng)經(jīng)營者和職工的積極性 。 由公司內(nèi)部職工認(rèn)購本公司股票 ， 委托專門的職工持股會(huì)管理運(yùn)作 ， 職工通過擁有股權(quán)獲得紅利 。 管理層融資收購 （ MBO） 。 它本質(zhì)上是一種激勵(lì)制度安排 。 它賦予高層管理人員和高級(jí)技術(shù)人員一種選擇權(quán)利 ， 可以在特定時(shí)間內(nèi)按照實(shí)現(xiàn)確定的價(jià)格購買本公司的股票 。 職工經(jīng)營者聯(lián)合融資收購 （ EBO） 是 MBO與 ESOP的結(jié)合 ， 即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司 ， 從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu) 。 職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人進(jìn)入董事會(huì)參與表決和按股分享紅利 。 第 9頁 職工持股計(jì)劃的產(chǎn)生和發(fā)展 職工持股計(jì)劃又稱 ESOP（ Employee Stock Ownership Plant） ， 50年代中后期產(chǎn)生于美國 ， 最早由路易斯 1 20世紀(jì)以來 ， 勞動(dòng)力對(duì)產(chǎn)出的貢獻(xiàn)逐步減少 ， 資本的作用增加 ， 由于大量資本掌握在少數(shù)人手中導(dǎo)致社會(huì)分配不公日益明顯 ， 在此背景下 ， 凱爾索提出：每個(gè)人應(yīng)同時(shí)通過勞動(dòng)和資本獲得收入 ， 這是人的基本權(quán)利 。 50年代中后期 ， 在 8年的時(shí)間內(nèi) ， 凱爾索首先將一家公司 72%的股權(quán)完成了向職工的轉(zhuǎn)移 ， 70年代 ， 國會(huì)給予法律認(rèn)可 ， 之后迅速發(fā)展 ， 英 、 法等西歐國家也都紛紛效仿 。 第 10頁 職工持股計(jì)劃的理論基礎(chǔ) 一 、 兩要素理論 路易斯 生產(chǎn)要素有兩種：資本與勞動(dòng)；在工業(yè)化過程中 ， 就對(duì)生產(chǎn)的貢獻(xiàn)而言 ， 資本要素大于勞動(dòng)要素 。 盡管工人擁有自己的勞動(dòng) ， 但擁有資本并取得收入的卻只占很少一部分 ， 結(jié)果是 50%以上的公司證券被 1%的人擁有 ， 90%的公司資產(chǎn)由 10%的人所有 。 ESOP能夠在不剝奪 、 不侵犯原財(cái)產(chǎn)所有者利益的前提下 ， 實(shí)現(xiàn)財(cái)富的重新分配 ， 從而消除企業(yè)內(nèi)部糾紛 ， 協(xié)調(diào)勞資關(guān)系 ， 增加新的資本來源 ， 提高勞動(dòng)生產(chǎn)率 ， 促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)平穩(wěn)發(fā)展 。 美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家在解釋美國經(jīng)濟(jì)成長時(shí)發(fā)現(xiàn) ， 在考慮了物質(zhì)資本和勞動(dòng)力增長后 ， 仍有很大一部分經(jīng)濟(jì)增長無法解釋 。 人力資本是指知識(shí) 、 技能 、 資歷 、 經(jīng)驗(yàn)和熟練程度 、 健康等的總稱 ， 代表人的能力和素質(zhì) ， 人力資本是未來收入的源泉 ， 因此應(yīng)該在獲得工資以外享受公司的利潤 。 第 12頁 職工持股計(jì)劃在美國的發(fā)展過程 第一階段 —— 本世紀(jì) 20年代前后 。 美國出現(xiàn)的是只有企業(yè)職工才有該企業(yè)股權(quán)的 “ 職工合作社 ” 。 第二階段 —— 30年代至 50年代中后期 。 1929年股市暴跌 ， “ 合作社 ” 的職工遭受損失 ， 職工持股制的形式衰落 。 第三階段 —— 50年代后期至 70年代中期 。 凱爾索及其追隨者 ， 逐漸完善職工持股計(jì)劃的實(shí)施方法 ， 同時(shí) 1974年起 ， 美國國會(huì)在許多法令中對(duì) ESOP給予稅收優(yōu)惠及其它支持 ， ESOP在美國得到推廣 。 職工持股制度的逐漸 國際化階段 。 第 13頁 職工持股計(jì)劃在國內(nèi)的開展 解放初期在農(nóng)業(yè)上開展的初級(jí)合作社 ， 在城市開展的供銷合作社 ， 都已經(jīng)體現(xiàn)出職工持股的雛形 ， 但 6070年代之后逐漸被禁止 。 全國各地在職工持股上已經(jīng)取得了很大的發(fā)展 ， 制訂了相應(yīng)的管理法規(guī) ， 如《 關(guān)于公司設(shè)立職工持股會(huì)的試點(diǎn)辦法 》 、 《 內(nèi)部職工持股試點(diǎn)暫行規(guī)定 》等 ， 開始總結(jié)出一套行之有效的辦法 。 只要能得到政府批準(zhǔn) ， 什么樣的方式都有可能出現(xiàn) 。 在美國 ，職工持股計(jì)劃完全是 “ 稅收導(dǎo)向 ” 的 ， 稅法確立了這些計(jì)劃的基本框架 ， 這些稅收優(yōu)惠包括：企業(yè)向 ESOP的捐獻(xiàn)在一定限度內(nèi)可以免交所得稅 、 金融機(jī)構(gòu)向 ESOP貸款利息可以免交 50%的所得稅 、 雇主從 ESOP套現(xiàn)的收入可以延遲納稅等等 ， 極大地刺激了職工持股計(jì)劃的開展 。 缺少融資渠道也是在中國企業(yè)推行員工持股計(jì)劃的重要障礙之一 。 金融機(jī)構(gòu)對(duì)員工持股計(jì)劃還較為陌生 ， 對(duì)這方面的貸款十分謹(jǐn)慎 。 第 15頁 職工持股計(jì)劃的宏觀意義 ESOP作為一種福利計(jì)劃 ， 可以促進(jìn)員工長期收入的提高 。 以 ESOP為代表的員工持股計(jì)劃是緩解這一問題的有效方式 。 由于政府提供的一系列稅收優(yōu)惠 ，使 ESOP比通常的現(xiàn)金福利計(jì)劃更有吸引力 ， 并使 ESOP在融資 、 資產(chǎn)剝離 、大股東套現(xiàn)等方面得到廣泛應(yīng)用 。 ESOP目前已被廣泛應(yīng)用于資產(chǎn)剝離 、 股東套現(xiàn)等領(lǐng)域 。 另外有 37%的杠桿化的 ESOP被用于資產(chǎn)剝離 。 第 16頁 職工持股計(jì)劃的微觀意義 形成穩(wěn)定的職工隊(duì)伍 。 增加職工的收入 。 增強(qiáng)公司的凝聚力 。 緩減公司職工認(rèn)股出資難的問題 。 有利于不斷增加內(nèi)部職工的持股比例 。 第 17頁 經(jīng)營者融資收購（ MBO）介紹 利用借債所融資本購買目標(biāo)公司的股份 ， 從而改變公司所有者結(jié)構(gòu) 、 相應(yīng)的控制權(quán)格局以及公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu) ， 叫作杠桿收購 。 MBO的一種重要的變體是 “ 職工管理者融資收購 （ EBO） ” ， 即原有企業(yè)的職工和管理人員共同出資買下公司 ， 從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu) 。 MBO最早是自發(fā)形成的 ， 經(jīng)濟(jì)學(xué)家發(fā)現(xiàn) ， 在被分立或剝離的企業(yè)中 ， 有相當(dāng)一部分被出售給了原先管理該企業(yè)的管理 （ 或經(jīng)理 ） 層 ， 以后這種現(xiàn)象被成為經(jīng)理融資收購 （ MBO） 。 第 18頁 MBO在國外的發(fā)展歷程 80年代以前 ， 經(jīng)營者融資收購事實(shí)上已經(jīng)出現(xiàn) ， 在一開始 ， 它是作為一種業(yè)務(wù)放棄和退出的資產(chǎn)經(jīng)營方式 ， 因?yàn)樾枰鹑谏a(chǎn)和金融技巧的推動(dòng) ， 因此它也是作為一種金融技術(shù)出現(xiàn) 。 1987年 ， 盡管 11月發(fā)生了英國股市的大崩潰 ， 但企業(yè)和政府對(duì) MBO的熱潮絲毫沒有受到影響 ， 從此后 MBO交易額在英國 、 美國等地都穩(wěn)步上升 。 19881989年 ， MBO在美國達(dá)到頂峰 ， 1989年美國大型商業(yè)銀行商業(yè)貸款的%被用于 MBO和杠桿收購 。 第 19頁 MBO在國內(nèi)的開展 1995年 ， 中央提出了 “ 抓大放小 ” 的思路 ， 為國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)在的制度性變革提供了突破口 。 諸城模式是這時(shí)涌現(xiàn)出很多中小企業(yè) MBO的典型 。 隨著民營企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中地位的加強(qiáng) ， 加快民營企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵 —— 理清民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)開始受到關(guān)注 ， 采用 MBO的方式無疑是一種解決問題的辦法 。 90年代末期 ， MBO的潮流已經(jīng)出現(xiàn) ， 很多大型的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè) 、 民營企業(yè) 、 國有大型企業(yè) 、 外資企業(yè)都開始采取 MBO方式重組產(chǎn)權(quán)關(guān)系 。 ① 剝離不良資產(chǎn)和不相關(guān)資產(chǎn) ， 深入拓展核心業(yè)務(wù) ， 或轉(zhuǎn)移經(jīng)營重點(diǎn)； ② 股東從出售企業(yè)中獲得現(xiàn)金收入 ， 投資新項(xiàng)目 ， 減少對(duì)外部融資的依賴； ③ 加強(qiáng)了經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的聯(lián)系 。 ① 管理者擁有企業(yè)股權(quán) ， 可促使其努力創(chuàng)新 ， 挖掘潛力； ② 股東相對(duì)集中 ， 增加了監(jiān)督的便利和有效性； ③ 因?yàn)椴缓玫捏w制 ， 運(yùn)營能力沒有得到很好發(fā)揮 ， 經(jīng)驗(yàn)層收購后增長空間大； ④ MBO常有高負(fù)債經(jīng)營的情況 ， 這進(jìn)一步激勵(lì)經(jīng)營者的潛力 ， 改善經(jīng)營效果 。 國外的經(jīng)驗(yàn)和研究均表明 ， 企業(yè)實(shí)行 MBO后 ， 其業(yè)績通常有較大規(guī)模增長 ，尤其在經(jīng)營收入 、 現(xiàn)金流 、 經(jīng)營效率 、 利潤等方面改善明顯 。 ＭＢＯ的推廣必須突破計(jì)劃體制和保守思想的限制 ， 要把國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)多元化與推動(dòng)民營經(jīng)濟(jì)的發(fā)展放到中國改革的最重要位置 。 比如說企業(yè)家和管理者在市場中的地位和權(quán)益 ， 相關(guān)法律很不完善 。 現(xiàn)有的金融體制也使ＭＢＯ操作困難 。 目前國內(nèi)的金融體制改革滯后 ， 金融機(jī)構(gòu)發(fā)育不良 ，ＭＢＯ的資金來源問題較難解決 。 第 23頁 MBO的在我國的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)逐漸解除 政治風(fēng)險(xiǎn) 。 金融風(fēng)險(xiǎn) 。 設(shè)立人：職工持股會(huì)由產(chǎn)權(quán)改革的單位發(fā)起設(shè)立 ， 一個(gè)公司只有一個(gè)持股會(huì) 。 資金投向：職工持股會(huì)籌集的會(huì)員入股資金 ， 只能向進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革的本企業(yè)投資 ， 不能向其他公司投資或設(shè)立薪的經(jīng)濟(jì)實(shí)體 。 責(zé)任規(guī)定：會(huì)員對(duì)持股會(huì) 、 持股會(huì)對(duì)公司都以認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任 ，對(duì)企業(yè)工會(huì)代表職工入股的情況同樣辦理 。 第 27頁 國內(nèi)職工持股計(jì)劃中的融資問題 零價(jià)或負(fù)價(jià)收購 。 通過 ESOP將企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)一次性買斷但國有土地等不折價(jià)入股 。 山東諸城電機(jī)廠采用了這種做法 ， 效果很好 。 將公益金劃為專項(xiàng)資金借給職工購股 。 經(jīng)營者一次性買斷但分期付款 。 還本租賃 。 這種是租賃 、 轉(zhuǎn)讓和股份制改造結(jié)合的方式 。 一種方法是出租方提供資產(chǎn) ， 承租方在租期內(nèi)按期支付租金 ， 在付清最后一筆租金后 ， 資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租方 ， 這是國際上通行的做法 。 購貸結(jié)合的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 。 職工接受這些股份后 ， 每年用個(gè)人靠購買股和借貸股所分得的紅利來分期償還其借貸股的本金 。 存量調(diào)整與增量注資相結(jié)合 。 所謂 “ 增量注資 ” 是指由企業(yè)經(jīng)營者按一定比例對(duì)企業(yè)追加投資 ，既擴(kuò)大企業(yè)的總資本額 ， 又改變?cè)瓉碛蓢覇为?dú)投資所形成的單一股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 理論上購買的是非國有資產(chǎn) ， 即測算為經(jīng)營增加值的部分 ， 歸集體資產(chǎn) 。 方案框架：改制資產(chǎn)以配股和期股結(jié)合的形式進(jìn)行 ， 面向全體春蘭員工 ， 春蘭員工以現(xiàn)金方式按 1∶ 1購買股權(quán) ， 每股 1元 ， 在購買股權(quán)的同時(shí)贈(zèng)送同樣數(shù)量的干股 （ 分紅權(quán) ） ， 配股期限暫定 3年 。 認(rèn)股比例：總數(shù)約 500人的高級(jí)經(jīng)營人員 、 高級(jí)管理人員 、 高級(jí)科技人員 、 中高級(jí)營銷人員 ， 購買股權(quán)數(shù)量分別為 160萬股