外商投資企業(yè)法(2)-在線瀏覽
2025-02-23 00:38本頁(yè)面
【正文】 內(nèi)公司的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為 700萬(wàn)美元。對(duì)特殊情況需要延長(zhǎng)的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)支付全部對(duì)價(jià)的 60%以上， 1年內(nèi)付清全部對(duì)價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益。 （ 2）如果外國(guó)投資者的出資比例低于注冊(cè)資本的 25%（不能享有合營(yíng)企業(yè)的優(yōu)惠待遇），投資者以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個(gè)內(nèi)繳清出資；但如果以“實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)內(nèi)繳清出資。下列有關(guān)該外國(guó)投資者出資期限的表述中，符合外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的是（） A、外商投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個(gè)內(nèi)繳清出資 B、外商投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個(gè)內(nèi)繳清出資 C、外商投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 9個(gè)內(nèi)繳清出資 D、外商投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 1年內(nèi)繳清出資 （ 09年）中國(guó)甲公司擬與外國(guó)乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。合營(yíng)合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是（） A、乙公司應(yīng)于 2021年 8月 5日前至少繳付 30萬(wàn)美元 B、乙公司應(yīng)于 2021年 8月 10日前至少繳付 50萬(wàn)美元 C、乙公司應(yīng)于 2021年 11月 5日前至少繳付 30萬(wàn)美元 D、乙公司應(yīng)于 2021年 11月 10日前至少繳付 50萬(wàn)美元 十二、外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司（股權(quán)置換股權(quán)）條件： （ 1）股東合法持股并依法可以轉(zhuǎn)讓 （ 2）無(wú)所有權(quán)爭(zhēng)議且沒(méi)有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制 （ 3）境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開(kāi)合法證券市場(chǎng)掛牌交易 （ 4）境外公司的股權(quán)最近 1年交易價(jià)格穩(wěn)定 十三、外國(guó)投資者對(duì)上市公司的戰(zhàn)略投資 （ 1）進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求 ① 以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、恒定 向發(fā)行新股等方式取得上市公司 A股股份； ② 投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的 10%； ③ 取得上市公司 A股股份 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ④ 不屬于法律、法規(guī)禁止投資的領(lǐng)域。 合營(yíng)企業(yè)法律制度主要包括 1989年 7月發(fā)布并于 1990年 4月和2021年 3月修正的 《 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 》 及1983年 9月發(fā)布并于2021年 7月修正的 《 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例 》 。 法律制度 企業(yè)形式：有限責(zé)任公司 三、審批機(jī)關(guān) 國(guó)務(wù)院對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部 批準(zhǔn)證書(shū) 委托有關(guān)的省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)行政機(jī) （ 1）投資總額有國(guó)務(wù)院規(guī)定的限額以內(nèi)，中國(guó)合營(yíng)者的資金來(lái)源已經(jīng)落實(shí)的。 四、設(shè)立程序 雙方共同呈報(bào)項(xiàng)目建議書(shū)和初步可行性研究報(bào)告 申請(qǐng) 審批 申請(qǐng)書(shū)；可行性研究報(bào)告；由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程；企業(yè)董事人選名單，以及由合營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)人選名單；中國(guó)合營(yíng)者的企業(yè)主管部門和合營(yíng)企業(yè)所在地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府對(duì)設(shè)立該合營(yíng)企業(yè)簽署的意見(jiàn)。 增加注冊(cè)資本，應(yīng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向原工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù) 投資總額（萬(wàn)美元） 注冊(cè)資本（萬(wàn)美元） 300（含）以下 不低 7/10 420~1000（含） 不低于 1/2（投資總額少于 420萬(wàn)美元，注冊(cè)資本不低于 210萬(wàn)美元） 1000~3000（含） 不低 2/5 （投資總額少于 1250萬(wàn)美元，注冊(cè)資本不低于 500萬(wàn)美元） 3000以上 不低 1/3 （投資總額少于 3600萬(wàn)美元，注冊(cè)資本不低于 1200萬(wàn)美元） 投資總額與注冊(cè)資本的關(guān)系（ 幾乎年年考 ） 六、合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方的出資規(guī)定 出資形式： 現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)和土地使用權(quán)等作出資 外國(guó)合營(yíng)者出資 —— 機(jī)器設(shè)備或其他物料條件： （ 1）為合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)必不可少的 （ 2）中國(guó)不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)但價(jià)格過(guò)高或者技術(shù)性能和供應(yīng)時(shí)間上不能保證需要的 （ 3）作價(jià)不得高于同類機(jī)器設(shè)備或其他物料當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。 七、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu) （一）合營(yíng)企業(yè)的組織形式 —— 有限責(zé)任公司，但并不設(shè)立股東會(huì) （二）合營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu) 1．董事會(huì) —— 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及董事組成。 中外合營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng) 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi) 1次（ 經(jīng) 1/3以上的董事提議可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì) ） 董事任期 4年，任期屆滿可以連任 2 ．董事會(huì)的特別決議 2/3以上董事出席方能舉行會(huì)議 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)的董事一致通過(guò)
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