【正文】 購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 之補(bǔ)充協(xié)議》 《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 指 2020年 2月 26日，科冕木業(yè)與承諾利潤(rùn)補(bǔ)償方簽訂的 《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 本報(bào)告書、收購(gòu)報(bào)告 書 指 《大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》 認(rèn)購(gòu)股份數(shù) 指 上市公司本次擬向各認(rèn)購(gòu)人分別發(fā)行的人民幣普通 股（ A股）數(shù)量，包括本次發(fā)行完成后，由于公司送 紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而增持的公司股份 定價(jià)基準(zhǔn)日 指 科冕木業(yè)董事 會(huì)審議通過(guò)本次重組相關(guān)決議公告之 日 審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2020年 12月 31日 交割日 指 本次交易對(duì)方將標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至上市公司名下之日 過(guò)渡期 指 審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日的期限 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書 117 華曄寶春 指 北京華曄寶春投資管理中心，天神互動(dòng)股東之一， 持有天神互動(dòng) 5%股權(quán) 光線傳媒 指 北京光線傳媒股份有限公司，天神互動(dòng)股東之一， 持有天神互動(dòng) 10%股權(quán) 光線影業(yè) 指 北京光線影業(yè)有限公司，天神互動(dòng)股東之一，持有 天神互動(dòng) %股權(quán) 君睿 祺 指 天津君睿祺股權(quán)投資合伙企業(yè)，天神互動(dòng)股東之一 , 持有天神互動(dòng) 5%股權(quán) 博道投資 指 北京博道投資顧問(wèn)中心，系君睿祺普通合伙人 君聯(lián)資本 指 北京君聯(lián)資本管理有限公司，系博道投資普通合伙 人 君祺嘉睿 指 北京君祺嘉睿企業(yè)管理有限公司，系君聯(lián)資本控股 股東 潤(rùn)信鼎泰 指 北京潤(rùn)信鼎泰投資中心，天神互動(dòng)股東之一，持有 天神互動(dòng) %股權(quán) 潤(rùn)信博華 指 北京潤(rùn)信博華投資管理有限公司，系潤(rùn)信鼎泰普通 合伙人 天神娛樂(lè) 指 天神互動(dòng)（北京）娛樂(lè)科技有限公司，天神互動(dòng)控 股子公司，天神 互動(dòng)持有其 100%股權(quán) 傲劍世界 指 傲劍世界（北京）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)控 股子公司，天神互動(dòng)持有其 100%股權(quán) 天神聚優(yōu) 指 天神聚優(yōu)（天津）科技有限公司，天神互動(dòng)控股子 公司，天神互動(dòng)持有其 100%股權(quán) 漫游引力 指 北京漫游引力數(shù)碼科技有限公司，天神互動(dòng)控股子 公司，天神互動(dòng)持有其 51%股權(quán) 上海足影 指 上海足影網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)控股子公司， 天神互動(dòng)持有其 70%股權(quán) 上海絢游 指 上海絢游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)控股子公司， 天神互動(dòng)持有其 70%股權(quán) 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書 118 水工日辰 指 北京水工日辰科技有限公司，天神互動(dòng)控股子公司， 天神互動(dòng)持有其 70%股權(quán) 北京新芮 指 北京新芮瞬間科技有限公司，天神互動(dòng)控股子公司， 天神互動(dòng)持有其 70%股權(quán) Corona公司 指 Corona Technology Limited，系一家于 2020月 6月 25日在英屬維爾京群島設(shè)立的 BVI公司，天神控股子 公司，持有 100%股權(quán) Archon公司 指 Archon Technology Limited，系一家于 2020月 6月 25日在英屬維爾京群島設(shè)立的 BVI公司，天神控股子 公司，持有 100%股權(quán) 精靈在線 指 精靈在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司，天神互動(dòng)參 股子公司，天神互動(dòng)持有其 %股權(quán) 上海播朵 指 上海播朵廣告有限公司，天神互動(dòng)參股子公司，天 神互動(dòng)持有其 %股權(quán) 創(chuàng)聯(lián)時(shí)訊 指 北京創(chuàng)聯(lián)時(shí)訊信息科技有限公司，天神互動(dòng)參股子 公司，天神互動(dòng)持有其 %股權(quán) 杭州秀吧 指 杭州秀吧網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 30%股權(quán) 上海游互 指 上海游互網(wǎng)絡(luò)科技有限公司， 天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 10%股權(quán) 諾邇游 指 北京諾邇游科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 10%股權(quán) 上海雪鵠 指 上海雪鵠信息科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 5%股權(quán) 無(wú)錫七酷 指 無(wú)錫七酷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 10%股權(quán) 北京藝和 指 北京藝和映畫科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 30%股權(quán) 廣州天牛 指 廣州天牛網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告 書 119 天神互動(dòng)持有其 15%股權(quán) 廣州火云 指 廣州火云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，天神互動(dòng)參股子公司， 天神互動(dòng)持有其 25%股權(quán) 天神劍公司 指 天神劍（上海）科技有限公司，天神互動(dòng)全資子公 司 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《收購(gòu)辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 《格式準(zhǔn)則 16號(hào)》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號(hào) —— 上市公司收購(gòu)報(bào)告書》 《財(cái)務(wù)顧 問(wèn)辦法》 指 《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 北京興華 指 北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司 中企華 指 北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司 證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 證券交易所、深交所 指 深圳證券交易所 監(jiān)管機(jī)構(gòu) 指 對(duì)本次交易具有審核權(quán)限的權(quán)力機(jī)關(guān)，包括但不限 于深交所、證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu) A股 指 境內(nèi)上市人民幣普通股 元 指 人民幣元 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書 1110 第 一節(jié) 收購(gòu)人介紹 一、朱曄 （一）基本情況 姓名 朱曄 曾用名 無(wú) 性別 男 國(guó)籍 中國(guó) 身份證號(hào) 11010119770127**** 住所 北京市東城區(qū)豆瓣胡同 通訊地址 北京市東城區(qū)白橋大街 15號(hào) 6層 是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) 無(wú) （二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù) 起止時(shí)間 單位名稱 職務(wù) 是否存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2020年至 2020年 3月 自由職業(yè) 游戲研發(fā) 2020年 3月至今 天神互動(dòng) 歷任執(zhí)行董事、 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 % 2020年 12月至今 華曄寶春 執(zhí)行事務(wù)合伙人 1% 2020年 5月至今 精靈在線 董事 2020年 6月至今 諾邇游 董事 2020年 5月至今 廣州天牛 董事 （三）最近五年內(nèi)所受處罰情況 2020年 9月 17日，朱曄先生就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向自然人許明提起訴訟。協(xié)議簽訂后被告及由其擔(dān)任法定代表人的 第三人新疆大明礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司拒不協(xié)助原告辦理工商變更手續(xù)，亦不向 原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 新疆維吾爾自治區(qū)哈密地區(qū)中級(jí)人民法院于 2020年 11月 26日作出 “ （ 2020） 哈中民二初字第 38號(hào) ” 《 民事調(diào)解書》：上述當(dāng)事人自愿達(dá)成以下協(xié)議：被告許 明欠原告朱曄剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息 2,824,，被告許明于 2020年 12 月 6日前向原告朱曄支付稅后股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；原告、被告及第三人于 2020年 12 月 30日前到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。 作為本次收購(gòu)的收購(gòu)人之一，朱曄先生特出具以下承諾與聲明：除上述訴訟 外，本人最近五年內(nèi)不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事 處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。報(bào)告期內(nèi)，其曾持 有上游信息科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 上游信息 ” ） 5%的股權(quán)。 2020年 10月 16日，上市公司掌趣科技（ SZ300315）發(fā)布公告，擬發(fā)行股份及 支付現(xiàn)金購(gòu)買上游信息 70%股權(quán)，其中，掌趣科技擬以全部現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買 朱曄持有的上游信息 5%的股權(quán)， 交易的具體內(nèi)容詳見(jiàn)掌趣科技（ SZ300315）于 2020年 10月 16日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的 “ 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集 配套資金報(bào)告書（草案） ” 。 （五）在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā) 行股份 5%的簡(jiǎn)要情況 截至本報(bào)告書簽署日，收購(gòu)人朱曄先生無(wú)在境 內(nèi)、境外其他上市公司及金融 機(jī)構(gòu)擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份 5%的情況。 （四）控股、參股其他公司的情況 截至本報(bào)告書簽署日，石波濤先生除直接持有天神互動(dòng) %的股權(quán)外，還 持有北京磊富通科技有限公司 51%的股權(quán)，該公司基本情況如下： 項(xiàng) 目 內(nèi) 容 公司名稱： 北京磊富通科技有限公司 公司類型： 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 住 所： 北京市東城區(qū)幸福北里甲 17號(hào)樓 103 法定代表人： 肖星 注冊(cè)資本： 10萬(wàn)元 營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)： 110101014945212 成立日期： 2020年 5月 28日 經(jīng)營(yíng)范圍： 技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書 1113 理；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；銷售電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)、 軟件及輔助設(shè)備、機(jī)械 設(shè)備、家用電器。截至本報(bào)告書簽署日，北京磊富通科技有限公司尚未開展 實(shí)際業(yè)務(wù)，與天神互動(dòng)也無(wú)業(yè)務(wù)往來(lái)，但由于該公司經(jīng)營(yíng)范圍與天神互動(dòng)存在部 分重合，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，該公司已啟動(dòng)注銷程序，并于 2020年 5月 21日收到 了工商部門的清算組《備案通知書》。 三、尚華 （一）基本情況 姓名 尚華 曾用名 無(wú) 性別 女 國(guó)籍 中國(guó) 身份證號(hào) 41010219801223**** 住址 北京市東城區(qū)豆瓣胡同 通訊地址 北京市東城區(qū)白橋大街 15號(hào) 6層 是否取得其他國(guó)家或地區(qū)的居留權(quán) 無(wú) （二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù) 起止時(shí)間 單位名稱 職務(wù) 是否存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系 2020年至今 東方天月（北京） 影業(yè)有限公司 執(zhí)行董事 80% （三）最近五年內(nèi)所受處罰情況 作為本次收購(gòu)的收購(gòu)人之 一，尚華女士特出具以下承諾與聲明：最近五年內(nèi) 不存在受到行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng) 濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：組織文化藝術(shù)交流 （不含演出）；影視策劃。 （五）在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā) 行股份 5%的簡(jiǎn)要情況 截至本報(bào)告 書簽署之日，尚華女士無(wú)在境內(nèi)、境外其他上市公司及金融機(jī)構(gòu) 擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過(guò)該公司已發(fā)行股份 5%的情況。 （二）華曄寶春的歷史沿革及其實(shí)際控制人情況 1. 華曄寶春的歷史沿革 （ 1）華曄寶春的設(shè)立 華曄寶春系由朱曄、尹春芬于 2020年 12月 28日出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)的認(rèn)繳出資 總額為 200,000元，比例如下： 單位：元， % 序號(hào) 合伙人名稱 合伙人類型 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 金額 比例 金額 比例 1 朱曄 普通合伙人 2, 2, 2 尹春芬 有限合伙人 198, 198, 合計(jì) 200, 200, （ 2） 2020年 11月第一次合伙人變更 2020年 11月 15日，華曄寶春全體合伙人簽署了《變更決定書》，決定華曄寶 春合伙人尹春芬把其持有的華曄寶春 22,、 20,、 14,、 6,、 5,、 4,、 4,、 尚鵬、李海冰、朱希順、黃春堅(jiān)、王遠(yuǎn)捷、王景正。 本次工商變更完成后，華曄寶春出資額情況如下： 單位：元， % 序號(hào) 合伙人名稱 合伙人類型 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳出資額 金額 比例 金額 比例 1 朱曄 普通合伙人 2, 2, 2 尹春芬 有限合伙人 120, 120, 3 張 執(zhí)交 有限合伙人 22, 22, 4 尚鵬 有限合伙人 20, 20, 5 李海冰 有限合伙人 14, 14, 6 朱希順 有限合伙人 6, 6, 7 黃春堅(jiān) 有限合伙人 5, 5, 8 王遠(yuǎn)捷 有限合伙人 4, 4, 9 王景 正 有限合伙人 4, 4, 大連科冕木業(yè)股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書 1116 合計(jì) 200, 200, 截至本報(bào)告書簽署日，華曄寶春合伙人及其認(rèn)繳出資額情況未發(fā)生變更。華曄寶春其余有限合伙人均為天神互動(dòng) 的核心人員，其基本情況如下： 序號(hào) 合伙人名稱 身份證號(hào) 天神互動(dòng)任職情況 1 張執(zhí)交 21112219790228**** 副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書