【正文】 ? 應(yīng)有較為健全的法規(guī)制度作為保障； ? 監(jiān)管層市場(chǎng)化的監(jiān)管手段比較完善，監(jiān)管能力較強(qiáng)； ? 發(fā)行人、承銷商和其他證券中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)有較強(qiáng)的行業(yè)自律能力，依法規(guī)范穩(wěn)健運(yùn)作； ? 投資者應(yīng)當(dāng)樹立一個(gè)比較成熟理性的投資理念。但是發(fā)行人要充分公開企業(yè)的真實(shí)狀況，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請(qǐng)。 – 通道制度（ 20212021） – 保薦人制度（ 2021年 10月份以后） 承銷商的作用 ? 財(cái)務(wù)和重組顧問 – 重組的重要性 – 工作量超過上市發(fā)行 – 重組是價(jià)值創(chuàng)造關(guān)鍵環(huán)節(jié) ? 發(fā)行計(jì)劃的執(zhí)行者 – 與發(fā)行者共同制定發(fā)行價(jià)格與發(fā)行計(jì)劃 – 在包銷中購(gòu)買新發(fā)股份，并銷售給公眾 – IPO后市場(chǎng)支持 ? 承銷方式 – 承銷（ Best efforts arrangement)或代銷 – 余額包銷 – 包銷 發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇 ? 中國(guó)海洋石油股份有限公司（中海油）的母公司是中國(guó)海洋石油總公司，于 1982年由國(guó)務(wù)院成立，全面負(fù)責(zé)中國(guó)海洋石油及天然氣的勘探、開發(fā)作業(yè)管理，是中國(guó)國(guó)有石油企業(yè)的三巨頭之一（另外兩家分別是中石油和中石化）。從 1999年 9月底開始全球路演。 10月 14日，公司宣布將集資規(guī)?？s減為 10億美元，每股招股價(jià)則降低為 。 招股失敗的主要原因 ? 招股時(shí)機(jī)的選擇不當(dāng)。 – IPO定價(jià)偏高且幅度較窄。 ? 承銷團(tuán)銷售能力不足和市場(chǎng)定位失誤。 – 此次計(jì)劃發(fā)行 ，縮水了近 4億股； – 市盈率為 7～ 8倍； – 計(jì)劃集資額為 14億美元 ? 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者 – 新加坡國(guó)家投資公司、美國(guó)國(guó)際集團(tuán)、亞洲基建基金、美邦保險(xiǎn)香港、美邦保險(xiǎn)百慕大、和記黃埔、港燈等八大戰(zhàn)略投資者 兩次 IPO主要數(shù)據(jù)比較一覽 第一次招股 第二次招股 時(shí)間 1999年 10月 2021年 2月 發(fā)行股數(shù) 22億股 國(guó)際配售股數(shù) 20億股 （占總發(fā)行股數(shù)） % 95% 香港公開發(fā)售股數(shù) 2億股 8200萬股 （占總發(fā)行股數(shù)） % 5% 招股價(jià)（港元） ～ ～ 集資總額 186億元～ 211億元 ～ 市盈率（ P/E） ～ ～ （ 2021年） ～ （ 2021年） IPO的價(jià)格 ? IPO過程中定價(jià)非常關(guān)鍵：過低和過高都對(duì)公司股東不利。最高首日收益為 830% – 在 1997到 2021年間，新股發(fā)行市盈率的年平均水平為：14, 15, 22, 34, 30 – 從新股上市公告書中發(fā)現(xiàn)，流通股東前十家中都是承銷商 我國(guó)發(fā)行成本 (吳立范 , 2021) 發(fā)行規(guī)模 公司數(shù)目 籌資總額（萬元） 直接費(fèi)用（萬元） 折價(jià) （萬元） 1億以下 17 6774 407 16513 244％ 13億 191 21714 906 35531 164％ 36億 212 41716 1405 54442 131％ 69億 68 72802 2031 64415 88％ 912億 17 106579 2629 78131 73％ 12億以上 26 225981 ？ 156373 69％ IPO發(fā)行高折價(jià)的影響 ? 從 2021年 IPO的公司（ 65個(gè)樣本）來看，平均首日收益達(dá)到 %，最高為 346%（中工國(guó)際）。 ? IPO蛋糕？ ? 據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前在我國(guó) A股一級(jí)市場(chǎng)上，匯集了至少 8000億元的申購(gòu)資金。如果出價(jià)最高的投資者遭受損失，就不會(huì)有人認(rèn)購(gòu)。避免法律訴訟；承銷商的偷懶行為等。好公司通過折價(jià)來向市場(chǎng)傳遞它們是好公司的信息，以求在將來的增發(fā)中得到補(bǔ)償。 ? 行為金融的解釋 增資發(fā)行 ? 增資發(fā)行（ seasoned new issue, SEO）是指已上市公司增發(fā)股票籌措權(quán)益資本的行為，又分為公開募集與配售（ right offer）兩種方式。 增資發(fā)行的條件 ? 在我國(guó)，長(zhǎng)期以來，上市公司不論是以公開募集還是配售的方式發(fā)行新股，都要滿足一定的限制性規(guī)定： – 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上； – 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； – 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載； – 公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 增資發(fā)行的程序 ? 《 公司法 》 ：公司發(fā)行新股，要由股東大會(huì)對(duì)新股發(fā)行的種類及數(shù)額，新股的發(fā)行價(jià)格，新股發(fā)行的起止日期以及向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額等作出決議。當(dāng)公司經(jīng)核準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行新股時(shí)，要公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表，制作認(rèn)股書，并由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。 – 如果公司原股東可以按照合理的價(jià)格出售配股權(quán)，新股東購(gòu)入配股權(quán)后再按照配股價(jià)購(gòu)人新股，則新股東和原股東同樣都不會(huì)遭受損失。 配股的例子 ? 原有 1億股；當(dāng)前的股票價(jià)格為 ? 需要募集 2500萬元 ? “ 四配一 ” ：配股價(jià) – 每持有四股原有的股票，有權(quán)購(gòu)買 1股新股 ? 5股股票的價(jià)值： +＝ ? 配股后的每股股票的價(jià)值： ? 原有股票每股所附帶的購(gòu)股權(quán)的價(jià)值是 元 配股的例子 ? “一配一 ” ；配股價(jià) ? 兩股股票的價(jià)值： +＝ ? 配股后的每股價(jià)值： ? 原有股票每股所附帶的購(gòu)股權(quán)的價(jià)值是 ? 絕大多數(shù)的配股價(jià)折價(jià)比率介于 5％和 30％之間 ? 絕大多數(shù)的配股發(fā)行都采用承銷的方式。從總值看，下跌幅度相當(dāng)于融資額的 1/3。 – 信息不對(duì)稱。 – 股利不具有強(qiáng)制性 。 ? 其他直接成本：法律、審計(jì)、各種程序的費(fèi)用。 ? 股市的異常反應(yīng)：增發(fā)導(dǎo)致的股票價(jià)格的下跌。 優(yōu)先股籌資 ? 優(yōu)先股是介于普通股與公司債之間的一種籌資工具。 ? 優(yōu)先股的公司債性質(zhì) – 在利潤(rùn)分配上，股份公司要在支付優(yōu)先股股東應(yīng)得的股利之后，才能向普通股股東支付股利。 – 當(dāng)公司因故解散清算時(shí)，在償清全部債務(wù)和清算費(fèi)用之后，優(yōu)先股股東有權(quán)按照股票面值先于普通股股東分配公司的剩余資產(chǎn)。 ? 公募債券：向廣大投資者公開發(fā)行的債券 ， 在發(fā)行方面類似于股票 ， 需要履行必要的程序并滿足一定的條件 。 到期收益率 % 如果持有債券至到期日，年收益率為 %。 償債基金 從 2021開始按年度提取。 贖回條款 在 12/31/05前不可贖回 ,贖回價(jià)格為 1100元。 債券級(jí)別 Moody’s Aaa Moody公司的最高級(jí)別，違約風(fēng)險(xiǎn)最低。 ? 對(duì)公司發(fā)放現(xiàn)金股利的限制 ， 以保證債務(wù)人有足夠的流動(dòng)性 ， 防止債務(wù)人轉(zhuǎn)移資金給其股東 。 ? 公司不得與其他公司合并 。 在未得到債權(quán)人同意的情況下 ， 公司不得將其主要資產(chǎn)出售或出租 。 債券合同（續(xù)） 債券合同中的典型的主動(dòng)約束 ? 公司（債務(wù)人）同意將營(yíng)運(yùn)資本保持在一個(gè)最低水平之上。 ? 在發(fā)生公司收購(gòu)或分拆時(shí)贖回債券。 ? 一般來講，贖回價(jià)格高于面值，高出部分稱為贖回溢價(jià)（ call premium），如贖回價(jià)格為 105，表示是票面價(jià)值的 105％ 。 債券評(píng)級(jí) ? 債券的評(píng)級(jí) 債券的等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)反映了債券違約可能性的大小 ，一般從 3A到 D級(jí) ， 有 9－ 10個(gè)等級(jí) ， 但每個(gè)級(jí)別中還可以更細(xì)致的子級(jí)別 。 債券評(píng)級(jí)：投資級(jí)別 M o o dy 39。 Ph elp s Samp。s 級(jí)別描述 Aaa 1 AAA 最高級(jí)別，最安全 Aa1 2 AA+ Aa2 3 AA 高信用質(zhì)量，投資級(jí)別。s Du ff amp。P 39。 1971～ 1999年間美國(guó)債券的違約率 Y e a r s 1 9 7 1 1 9 9 9 ( % o f p r i n c i p a l )A f t e r I s s u e AAA AA A BBB BB B CCC1 0 . 0 0 % 0 . 0 0 % 0 . 0 0 % 0 . 0 2 % 0 . 2 5 % 0 . 6 7 % 1 . 0 2 %2 0 .