【正文】 均不 妨礙協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)。 （２）按照本協(xié)議規(guī)定，于終止對總代理人委托的五（５）天內(nèi)，委托人將傭 金（按第６．１．條規(guī)定應(yīng)支付尚未付清部份的傭金）支付給代理人。 第八條分代理或轉(zhuǎn)讓 ８．１．非經(jīng)委托人預(yù)先書面同意，總代理人不得將協(xié)議之任何義務(wù)或責(zé)任轉(zhuǎn)讓或 轉(zhuǎn)移給非經(jīng)指定的分代理。 ８．２．非經(jīng)總代理人預(yù)先書面同意，委托人不得將本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利、義務(wù) 或責(zé)任予以轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給他人。 第九條修改 委托人與總代理人簽訂的引進技術(shù)協(xié)議書，包括整個協(xié)議書和備忘錄，并將取 代委托人與總代理人對該項引進技術(shù)以往的 全部協(xié)議和安排，且后者自本協(xié)議簽署 之日起，即告終止。 第十條適用的法律 本協(xié)議的一切條款，是根據(jù)簽字時＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿現(xiàn)行的有關(guān)法律、法令和條例制訂的。 第十一條爭議的解決 １１．１．在執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由委托人和 總代理人友好協(xié)商解決。 １１．３．在爭執(zhí)發(fā)生時及爭執(zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的問題外， 委托人和總代理人都必須按本協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)行使自己的權(quán)利，履行各自的義務(wù)。仲裁費（不包 括各方聘請律師的費用）由敗訴方負擔(dān)或由仲裁機構(gòu)裁決。 第十三條通知 １３．１．凡有關(guān)本協(xié)議的通知、請求或其他通訊往來，須以文字為準，可采用書 信、電傳、電報 方式傳遞。 本協(xié)議的雙方于首頁所列日期簽署，立此為據(jù)?？? 代理就其實質(zhì)來說，是委托人在境外的代表，故凡選總代理時應(yīng)慎重。專利系指政府所屬學(xué)術(shù)機構(gòu)根據(jù)申請頒發(fā)的一種 文件，闡明專利技術(shù)的要點，給予法律上的承認并注明該專利須在專利持有人授權(quán) 下予以使用。 第二篇：總代理協(xié)議書 第一條總則 本協(xié)議書于２０＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由下列雙方共同簽訂： 根據(jù)＿＿＿＿＿＿＿＿＿法律登記注冊的ＡＢＣ有限公司，其地址＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下稱“委托人”），與 根據(jù)＿＿＿＿＿＿＿＿＿法律登記注冊的ＤＥＦ有限公司，其地址＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下稱“總代理人”）。 委托人及總代理人雙方同意，由委托人指定的其總代理人系獨家全權(quán)代表，委 托人授權(quán)其代表可根據(jù)本協(xié)議所列的條款和條件，與賣方洽談欲引進技術(shù)的價格及 其他有關(guān)事項。 “許可證協(xié)議” **系指委托人與賣方所簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可證協(xié)議，包括與 技術(shù)有關(guān)的于任何時候所作的補充、修改和增補的技術(shù)，由賣方出售、轉(zhuǎn)讓該技術(shù) 并向委托方予以報價。 ２．２．各條款所列的標題僅為醒目而用，對本協(xié)議的解釋無影響。為此，總代理人愿意接受此委托。 ３．３．根據(jù)協(xié)議總代理人作為委托的獨家全權(quán)代理，代表委托人洽談本許可證協(xié) 議為引進該項目，為此，一旦成交，予以承認并生效。 ３．４．委托人指定總代理人系為獨家全權(quán)代理，代表委托人洽談許可證協(xié)議及引 進該項技術(shù)之事宜，本協(xié)議的委托人與總代理人不因此構(gòu)成合股關(guān)系，亦不因此獲 得本協(xié)議指定范圍外的代理權(quán)。 （２）在洽談轉(zhuǎn)讓及引進該項技術(shù)的過程中，總代理人與賣方洽談中若出現(xiàn)任 何爭議、分歧或僵局，應(yīng)立刻向委托人提供有關(guān)爭議、分歧或僵局之詳情并就此事 與委托人磋商。 ４．２．在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)委托人書面同意，總代理人不得： （ １）除委托人指定的全權(quán)代理有關(guān)事項外，不得自命為委托人代理任何事項； 或 （２）以委托人的名義允諾或解決任何事宜，或以委托人的信用作擔(dān)保，或代 表委托人作出任何保證或陳述，或使委托人承擔(dān)任何責(zé)任或業(yè)務(wù)；或 （３）與賣方議定轉(zhuǎn)讓和獲得該項技術(shù)的價格及有關(guān)條款和條件；或 （４）不論以何種方式從委托人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，僅能為引進 技術(shù)用，不得泄露。 ５．２．委托人應(yīng)及時滿足代理人的要求，向總代理人提供有關(guān)業(yè)務(wù)所需的信息， 便于總代理人與賣方洽商轉(zhuǎn)讓和獲得該項技術(shù)。傭金于許可證簽署之日以美元支付。 第七條終止協(xié)議 ７．１．若遇有下列任何事件或情況時，委托人須以書面方式通知總代理人：按協(xié) 議規(guī)定總代理人不履行或不遵守其職責(zé)或義務(wù)時，或當(dāng)收到委托人就總代理人不履 行或不遵守其職責(zé)的通知后的三十（３０）天內(nèi)，仍置之不理，立刻終止本協(xié)議對 總代理人的委托。 ７．３．當(dāng)屆滿和終止對總代理人的委托時，按下述條款辦理： （１）總代理人應(yīng)立即將持有與委托人業(yè)務(wù)有關(guān)的票據(jù)、備忘錄、記錄稿件或 其他文件交還給委托人。 ７．４．本協(xié)議規(guī)定不論出于何種原因?qū)脻M或終止對總代理人的委托，本協(xié)議仍然 予以履行或遵守其條款，對各方均有約束力并付之實施。 鑒于： 委托人欲從 _________有限公司（以下稱賣方）購買（或引進）_________產(chǎn)品（或技術(shù)）。 茲同意下列條款： 第二條 定義 2． 1 本協(xié)議內(nèi)所有術(shù)語的意義，明確闡述如下： “傭金”系按本協(xié)議所列的條款和條件由委托人按照 6． 1 條款支付給總代理人的傭金。 “報價”系指委托人為購買（或引進）商品（或該項技術(shù)）而給支付給賣方的款額。 第三條 總代理 3． 1 委托人指定其總代理人，系為獨家全權(quán)總代理并代表委托人與賣方洽談購買（引進）該項商品（或技術(shù)）應(yīng)付的價款及有關(guān)許可證協(xié)議的條款和條件并 代表委托人聯(lián)系一切有關(guān)事項。 3． 2 在協(xié)議有效期內(nèi)，委托人不得指定其他任何人為其代理人洽談引進該項商品（或技術(shù)）的價格及有關(guān)許可證協(xié)議的條款和條件或代表委托人聯(lián)系有關(guān)任何事項。委托人與賣方洽談該項商品（或技術(shù)）的價格及其他條款和條件，經(jīng)談妥及各方當(dāng)事人正式簽署許可證協(xié)議及總代理人取得傭金，其總代理終止。 第四條 總代理人的職責(zé) 4． 1 于本協(xié)議期內(nèi)代理人： （ 1）必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優(yōu)惠的條款和條件，便于委托人獲得該項商品（技術(shù)）的轉(zhuǎn)讓并盡速簽訂許可證協(xié)議。 （ 3）應(yīng)采取確實有效的辦法為委托人取得該項商品（技術(shù)）并簽訂許可證協(xié)議。 第五條 委托人的職責(zé) 5． 1 代理人當(dāng)代表其委托人與賣方商定價格、條款和條件，或?qū)⑥D(zhuǎn)讓商品（技術(shù)）的價格條款和條件書就許可證協(xié)議時，或就有關(guān)問題提出要求時，委托人須立即向總代理人給予指示。 第六條 傭金 6． 1 委托人同意支付給總代理人價格總金額的百分之 _________（ _________％）的傭金。 6． 2 協(xié)議雙方同意賣方與委托方簽訂轉(zhuǎn)讓商品（技術(shù)）價格條款及條件，委托方的義務(wù)應(yīng)根據(jù) 6． 1 條規(guī)定支付傭金，同時總代理人按照第 6． 1 條規(guī)定有權(quán)利收取傭金，屆時不得以任何借口延遲，應(yīng)即時支付。 7． 2 按照本協(xié)議規(guī)定期滿或終止對總代理人的委