【正文】 本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。 本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請(qǐng)變更登記一份。 鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有 %股權(quán)。 甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議： 第一條、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 原股東甲方將其在公司的全部股權(quán)，折人民幣 _________，占注冊(cè)資本 _________％轉(zhuǎn)讓給股東 _________。 第二條、轉(zhuǎn)讓款支付 乙方于本合同簽訂之日起 _________日內(nèi)向甲方支付首期轉(zhuǎn)讓款人民幣 _________元（大寫(xiě)：人民幣 ______________元整）。 乙方應(yīng)將上述款項(xiàng)支付到甲方指定賬戶。 第三條、甲方保證與聲明 甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓 股權(quán)的唯一所有權(quán)人。 保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效。 保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力。 第四條、乙方聲明 乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價(jià)款。 第六條、合同的變更與解除 發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書(shū)面變更或解除合同： 由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。 由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。 第七條、爭(zhēng)議的解決 與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。 第九條、附則 本合同正本一式 _____份，甲、乙雙方各執(zhí) _____份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān) _____份， _________有限公司存 _____份，均具有同等法律效力。 第一條、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 １、甲方同意將持有的有限公司 %的股份共萬(wàn)元出資額，以萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股份。 ３、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中尚未實(shí)際繳納出資的部分，轉(zhuǎn)讓后，由乙方繼續(xù)履行這部分股權(quán)的出資義務(wù)。 ４、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受 %的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。 ５、甲方應(yīng)對(duì)該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。 ２、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。 ２、乙方必須按照合同規(guī)定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 ２、一方當(dāng)事人喪失 實(shí)際履約能力。 ４、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。 ２、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴或?qū)?zhēng)議提交仲裁委員會(huì)仲裁。 ２、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公 司據(jù)此更改股東名冊(cè)、換發(fā)出資證明書(shū)，并向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)相關(guān)變更登記。 甲方（簽字或蓋章）： 年月日 乙方（簽字或蓋章）： 年月日 內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū) 5 轉(zhuǎn)讓方（甲方）： 身份證號(hào)碼： 聯(lián)系電話： 住所： 受讓方（乙方）： 身份證號(hào)碼： 聯(lián)系電話： 住所： 甲乙雙方均為 __________有限公司的股東，現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。 第二條、原股東甲方自協(xié)議簽署之日起辭去 __________有限公司的一切職務(wù)，上述公司的任何期間的任何盈虧都與其無(wú)關(guān)。 ２、股東乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。 第四條、轉(zhuǎn)讓款的支付 １、本協(xié)議生效后 __________日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款。 第五條 、保證 １、甲方向乙方保證其是所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的真實(shí)持有人，并擁有完全的處分權(quán)。 ３、簽訂本協(xié)議時(shí)，目標(biāo)公司的資產(chǎn)及負(fù)債已經(jīng)全部提示，并保證如實(shí)入帳紀(jì)錄。 第六條、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 １、在約定的期限內(nèi)負(fù)責(zé)辦理完整股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及工商變更登記手續(xù)。 ３、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后日內(nèi)辦理完畢。 ２、乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 第八條、違約責(zé)任及 協(xié)議的變更 １、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。 ２、任何一方違約時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。 第九條、適用法律及爭(zhēng)議解決 １、本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)的法律。 第十條、協(xié)議的生效及其他 １、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。均具有同等法律效力。 第一條定義 1. 1 除非本協(xié)議另有約定，下列詞語(yǔ)表述如下含義： “目標(biāo)股權(quán)” “股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日”“股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日” 協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給受讓方的目標(biāo)公司 %的股權(quán)及其所附帶之所有權(quán)益。 指目標(biāo)公司在轉(zhuǎn)讓方及受讓方配合下獲得由登記 機(jī)關(guān)基于本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓新簽發(fā)的企業(yè)法 人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。指第二條所規(guī)定的，現(xiàn)由轉(zhuǎn)讓方所持有、并按照本 1. 2 本協(xié)議條、款、項(xiàng)的標(biāo)題僅為方便參考，不應(yīng)視為對(duì)本協(xié)議內(nèi)容的解釋。 第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓 根據(jù)本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的目標(biāo)公司的 %的股權(quán)即目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意受讓該目標(biāo)股權(quán)，該股權(quán)所附屬的相關(guān)股東權(quán)益、義務(wù)也一并轉(zhuǎn)讓。 第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式 雙方理解并同意，以年月日為股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為萬(wàn)元人民幣（大寫(xiě)：人民幣萬(wàn)元）。 第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提條件 受讓方履行本協(xié)議第三條規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付義務(wù)的前提條件為： 目標(biāo)公司是依據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立和存續(xù)的公司，擁有完全的民事行為能力和權(quán)利能力。 轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)取得目標(biāo)公司其他股東的書(shū)面聲明，其他股東同意轉(zhuǎn)讓方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄對(duì)轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持目標(biāo)股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。 受讓方同意就上述 項(xiàng)和 項(xiàng)事宜，已與目標(biāo)公司其他股東協(xié)商一致，如其他股東不同意本次目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓則視為轉(zhuǎn)讓方違約。 目標(biāo)公司已向受讓方全面、真實(shí)地披露了所有與目標(biāo)公司有關(guān)的、現(xiàn)有的及有證據(jù)證明將可能發(fā)生的訴訟、仲裁、糾紛、行政處罰。 （ 2）轉(zhuǎn)讓方為轉(zhuǎn)讓其在目標(biāo)公司的股權(quán)并使該股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方能有效登記為該股權(quán)的股東，已向其權(quán)利機(jī)關(guān)取得了一切所需取得的批準(zhǔn)、授權(quán)及承諾，其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為已不存在任何法律障礙。 （ 4）轉(zhuǎn) 讓方向受讓方提供的有關(guān)目標(biāo)公司的文件、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、相關(guān)證照、投資狀況、營(yíng)業(yè)及資產(chǎn)負(fù)債狀況的報(bào)表和資料，均是準(zhǔn)確的、真實(shí)的、完整的。 （ 6）除已向受讓方披露的情況外，至本合同簽署時(shí)止，目標(biāo)公司不存在隱瞞在任何法院、仲裁部門(mén)尚未了結(jié)的訴訟和仲裁案件。