【正文】 經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他人員 (七 )總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議 (八 )決定正常經(jīng)營(yíng)所需的財(cái)務(wù)開(kāi)支 (如單次或一定期限累計(jì)超過(guò)必要的額度，由董事長(zhǎng)簽字確認(rèn)后，決定開(kāi)支 ) (九 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出自或部分出資。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例 。 第二十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名 、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。 (二 )公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 。 第十章公司增資以及增加股東 第二十八條公司允許按照《公司法》規(guī)定增加 股東人數(shù)，但應(yīng)依法辦理工商登記手續(xù)。股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。具體制度由執(zhí)行董事或董事會(huì)提出方案，報(bào)股東會(huì)表決通過(guò)。公司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報(bào)表用漢字書(shū)寫(xiě)。 第三十三條公司注冊(cè)成立前各股東所花的開(kāi)辦費(fèi)用計(jì)入股東的出資額，股東足額認(rèn)繳出資的公司依法注冊(cè)成立后，各項(xiàng)開(kāi)支計(jì)入公司費(fèi)用，從公司注冊(cè)資金中支出，股東個(gè)人不再承擔(dān)公司支出費(fèi)用，股東用于公司正常經(jīng)營(yíng)所花的實(shí)際費(fèi)用由公司予以報(bào)銷。 第三十五條公司應(yīng)在 每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，由董事長(zhǎng)于每年月日之前送交各股東，如有虧損，應(yīng)作虧損原因的詳細(xì)書(shū)面說(shuō)明。 (七 )虧損原因說(shuō)明書(shū)。 第十三章解散和清算 第三十八條公司營(yíng)業(yè)期限為年，從公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 (七 )其他法定事由。 第四十一條清算組在清算期間行使《公司法》規(guī)定的各項(xiàng)職權(quán)，并按《公司法》規(guī)定的程序進(jìn)行。 第四十三條因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)賠償公司的實(shí)際損失外，守約股東都有權(quán)要求其依照本協(xié)議第九章的規(guī)定將股份轉(zhuǎn)讓。 第四十五條本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng)，適用《公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。補(bǔ)充協(xié)議必須交審批部門備案。 第四十七條本協(xié)議一式六份，各股東一份，如增加股東，根據(jù)實(shí)際需要增加。 股份公司股東協(xié)議書(shū) 2 第一章 總則 _________、 _________和 _________，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》 (以下簡(jiǎn)稱《公司法》 )和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資成立 _________(以下簡(jiǎn)稱公司 )事宜，訂立本合同。 第三條 公司住所為： _________。 第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有 限責(zé)任公司。各方按其出資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方： _________。丙方： _________。 第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是： _________。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 (二 )參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán) 。 (四 )對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢 。 (六 )依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息 。 (八 )法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 (二 )依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金 。 (四 )法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第二節(jié) 股東會(huì) 第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 (二 )選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) 。 (四 )審議批準(zhǔn)董事會(huì)或執(zhí)行董事的報(bào)告 。 (六 )審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 (八 )對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 。 (十 )對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 。 (十二 )修改公司合同 。 第十七條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第二十條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體股東。 第七章 董事和董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二十一條 公司董事為自然人。 第二十三條 董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： (一 )在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) 。 (三 )不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng) 。 (五 )不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu) 。 (七 )不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存 。 (九 )未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。 第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董 事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股 東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。 第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員 。董事會(huì)由七名董事組成。 (二 )執(zhí)行股東會(huì)的決議 。 (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 (六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 。 (八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。 (十 )制定公司的基本管理制度 。 (十二 )股東會(huì)授予的其他職權(quán)。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn) 80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī) 的規(guī)定。 第三十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一 )召集和主持董事會(huì)會(huì)議 。 (三 )簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件 。 (五 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告 。 第三十八條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第四十條 有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一 )董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí) 。 (三 )監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí) 。 第四十一條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前書(shū)面通知全體董事。董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 (二 )會(huì)議期限 。 (四 )發(fā)出通知的日期。董事會(huì)決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。 第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用書(shū)面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人 簽名或蓋章。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名 。 (三 )會(huì)議議程 。 (五 )每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名 )。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 第八章 總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 第五十條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第五十二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作 。 (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 。 (五 )制定公司的具體規(guī)章 。 (七 )聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員 。 (九 )提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 。 第五十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司總資產(chǎn) 50%(含 50%)的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。 第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第九章 監(jiān)事 第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第五十八條 《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司的財(cái)務(wù) 。 (三 )當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告 。 (五 )列席董事會(huì)會(huì)議 。 第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第十一章 解散和清算 第六十六條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： (一 )股東會(huì)決議解散 。 (三 )不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn) 。 (五 )其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的原因。清算組人員由股東會(huì)決議確定。 公司因前條第 (三 )項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第六十八條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一 )通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 。 (三 )處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 。 (五 )清理債權(quán)、債務(wù) 。 (七 )代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第七十三條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： (一 )支付清算費(fèi)用 。 (三 )交納所欠稅款 。 (五 )按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 第七十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第七十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十三章 附則 第七十九條 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都 含本數(shù) 。 本合同一式 _________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)評(píng)估 。 法定地址：以工商注冊(cè)為準(zhǔn) 。 二、出資方式及占股比例 甲方出資額 ???萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的 ????%。 丙方出資額 ???萬(wàn)元人民幣，占公司注冊(cè)資本的 ????%。 三、職務(wù)和分工： 甲方擔(dān)任合作公司的董事長(zhǎng)，主管決定合作公司的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和內(nèi)部事務(wù) 。 丙方擔(dān)任合作公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)收支事宜 。 五、經(jīng)營(yíng)資金的增加： 如合作公司出現(xiàn)需要再增加經(jīng)營(yíng)資金的情況，各股東應(yīng)按照各自分紅的比例增加出資 。是否需要再增加經(jīng)營(yíng)資金，應(yīng)該以董 事長(zhǎng)和至少一名其他股東同意為準(zhǔn)。每個(gè)合作股東的現(xiàn)金出資是作為該股東退股的唯一結(jié)算依據(jù)。如合作公司沒(méi)有盈利，則根據(jù)合作公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)按照實(shí)際出資的比例退回該股東。 八、本協(xié)議一式三份，每位股東各執(zhí)一份，全體股東簽字后生效。 第二條本合伙依法組成合伙企業(yè)，由甲負(fù)責(zé)辦理工商登記。如果需要延長(zhǎng)期限的，在期滿前六個(gè)月辦理有關(guān)手續(xù)。 企業(yè)盈余按照各自的投資比例分配。任何一方對(duì)外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。 (二