【正文】 經(jīng)營管理工作 ,組織實(shí)施董事會(huì)決議 ,并向董事會(huì)報(bào)告工作； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、總監(jiān)； 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人 10 員； 本章程或董事會(huì)授予的其他 職權(quán)。 總裁 應(yīng) 充分履行職權(quán)，健全公司 內(nèi)部控制 ，確保 內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行。 第三十七條 各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和管理程序必須 遵循交易授權(quán)原則， 經(jīng)辦人員的每一項(xiàng)工作必須是 在 其業(yè)務(wù)授權(quán)范圍內(nèi) 、按照一定的操作規(guī)程 進(jìn)行的。 第 五 節(jié) 信息與溝通 第三十九條 信息與溝通，是指及時(shí)、準(zhǔn)確、 完整地收集與 公司 經(jīng)營管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆?公司 有關(guān)層級(jí)之間進(jìn)行及時(shí)傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程。 第四十一條 內(nèi)部信息主要包括會(huì)計(jì)信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、資本運(yùn)作信息、人員變動(dòng)信息、技術(shù)創(chuàng)新信息、綜合管理信息等。 第四十二條 外部信息主要包括政策法規(guī)信息、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)信息、監(jiān)管要求信息、市 場(chǎng)競爭信息、行業(yè)動(dòng)態(tài)信息、客戶信用信息、社會(huì)文化信息、科技進(jìn)步信息等。 第四十三條 公司致力于 建立良好的外部溝通渠道，對(duì)外部有關(guān)方面的 11 建議、投訴和收到的其他信息進(jìn)行記錄，并及時(shí)予以處理、反饋。 公司 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)、 公司 章程的規(guī)定，通過股東大會(huì)、投資者會(huì)議、定向信息報(bào)告等方式， 及時(shí)向投資者報(bào)告 公司 的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營方針、投融資計(jì)劃、年度預(yù)算、經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況、利潤分配方案以及重大擔(dān)保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息，聽取投資者的意見和要求，妥善處理 公司 與投資者之間的關(guān)系。 公司 通過客戶座談會(huì)、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶對(duì)消費(fèi)偏好、銷售政策、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、貨款結(jié)算等方面的意見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不當(dāng)問題。 公司 通過供需見面會(huì)、訂貨會(huì)、業(yè)務(wù)洽談會(huì)等多種形式與供應(yīng)商就供貨渠道、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)性能、交易 價(jià)格、信用政策、結(jié)算方式等問題進(jìn)行溝通，及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當(dāng)問題。 公司 通過 及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并相應(yīng)完善自身的管理制度；同時(shí)，認(rèn)真了解自身存在的問題，積極反映訴求和建議，努力加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)。 公司 通過 定期與外部審計(jì)師進(jìn)行會(huì)晤，聽取外部審計(jì)師有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)、內(nèi)部控制等方面的建議，以保證內(nèi)部控制的有效運(yùn)行以及雙方工作的協(xié)調(diào)。 公司 根據(jù)法定要求和實(shí)際需要，聘請(qǐng)律師參與有關(guān)重大業(yè)務(wù)、項(xiàng)目和法律糾紛的處理，并保持 與律師的有效溝通。 第四十五條 公司 利用信息與溝通情況，提高監(jiān)督檢查工作的針對(duì)性和時(shí)效性；同時(shí)，通過實(shí)施監(jiān)督檢查，不斷提高信息與溝通的質(zhì)量和效率。 第四十七條 監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r(shí)進(jìn)行報(bào)告。重大缺陷，是指業(yè)已發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷可能嚴(yán)重影響財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可靠和資產(chǎn)的安全完整。 第五十條 公司 根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或者有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的規(guī)定提交并披露（以財(cái)務(wù)報(bào)告為主的）內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告時(shí)，在內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告中披露以下內(nèi)容： 聲明 公司 董事會(huì)對(duì)建立健全和有 效實(shí)施內(nèi)部控制負(fù)責(zé)，并履行了指導(dǎo)和監(jiān)督職責(zé)，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可靠和資產(chǎn)的安全完整； 聲明已經(jīng)遵循有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)和程序?qū)?nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的健全性、合理性和有效性進(jìn)行了自我評(píng)估； 對(duì)開展內(nèi)部控制自我評(píng)估所涉及的范圍和內(nèi)容進(jìn)行簡要描述； 聲明通過內(nèi)部控制自我評(píng)估，可以合理保證 公司 的內(nèi)部控制不存在重大缺陷； 如果在自我評(píng)估過程中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷，應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)的重大缺陷及其影響，并專項(xiàng)說明擬采取的改進(jìn)措施； 保證除了已披露的內(nèi)部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷； 自資產(chǎn)負(fù)債表日至內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告報(bào) 出日之間（以下簡稱報(bào)告期內(nèi)）如果內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與運(yùn)行發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)說明重大變化情況及其影響。 13 第 七 節(jié) 附則 第五十一條 本 制度 適用于公司 及各部門 。 第五十三條 本 制度 自發(fā)布之日起執(zhí)行。 第二條 本制度所稱貨幣資金是指本公司擁有的 庫存現(xiàn)金、存入銀行及其他金融機(jī)構(gòu)的存款以及外埠存款、銀行匯票存款、銀行本票存款、信用卡存款、信用證保證金存款等其他貨幣資金。 第四條 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)貨幣資金內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施以及貨幣資金的安全完整負(fù)責(zé)。 出納人員不得兼任稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收入、支出、費(fèi)用、債權(quán)、債務(wù)帳薄的登記工作。 第六條 公司總部和下屬各單位應(yīng)當(dāng)配備具備相應(yīng)專業(yè)知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) 15 的合格人員，分別擔(dān)任貨幣資金業(yè)務(wù)的各個(gè)崗位，辦理貨幣資金業(yè)務(wù)，并且要定期實(shí)行財(cái)務(wù)部門內(nèi)各崗位之間的輪換制度。 第七條 公司 貨幣資金支付的批準(zhǔn)權(quán)限 統(tǒng)一由公司 總裁 行使 。 審批人應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述貨幣資金授權(quán)批準(zhǔn)權(quán)限的規(guī)定，嚴(yán)格在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審 批，不得超越審批范圍。 第八條 貨幣資金支付業(yè)務(wù)的批準(zhǔn)方式為書面方式，批準(zhǔn)人必須在付款通知書上簽字批準(zhǔn)方能生效，批準(zhǔn)人在外地急需用款的可在本人的批準(zhǔn)限額之內(nèi)委托本單位的貨幣資金主管人員代理批準(zhǔn)手續(xù)，但批準(zhǔn)人回來后要立即補(bǔ)辦批準(zhǔn)手續(xù)。審核人明知付款通書超出支付范圍或有越權(quán)批準(zhǔn)行為而簽字同意支付，或出納員按沒有審核人簽字的付款通知書辦理貨幣資金支付業(yè)務(wù)的，以失職論處，并對(duì)由引起的不良后果負(fù)連帶責(zé)任。 （一） 支付申請(qǐng)。 16 （二） 支付批準(zhǔn)。對(duì)不符合規(guī)定的貨幣資金支付申請(qǐng)，批準(zhǔn)人應(yīng)當(dāng)拒絕批準(zhǔn)。復(fù)核人應(yīng)當(dāng)對(duì)批準(zhǔn)后的貨幣資金支付申請(qǐng)進(jìn)行復(fù)核，復(fù)核貨幣資金支付申請(qǐng)的批準(zhǔn)范圍、權(quán)限、程序是否正確，手續(xù)及相關(guān)合同或證明資料是否完備有效，金額計(jì)算是否準(zhǔn)確，支付方式、支付單位是否妥當(dāng)?shù)取? （四） 辦理支付。 第十一條 嚴(yán)禁未經(jīng)授權(quán)的機(jī)構(gòu)或人員辦理貨幣資金業(yè)務(wù)或直接接觸貨幣資金。出納員每天工作結(jié)束前應(yīng)盤點(diǎn)庫存現(xiàn)金，編制 “ 現(xiàn)金盤點(diǎn)表 ” ，并與現(xiàn)金日記賬的余額核對(duì)一致，超過庫存限額的現(xiàn)金必須在當(dāng)天下午下班之前存入銀行，否則由此引起的不良后果概由出納員和貨幣資金主管人員承擔(dān)。 第十四條 取得的現(xiàn)金收入應(yīng)及時(shí)存入銀行，不得用于直接支付自身的支出。 本單位職工、其他單位和其他外來人員需要借出貨幣資金，必須執(zhí)行嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)程序，督促及時(shí)還款或報(bào)賬以結(jié)清借款，公司員工實(shí)行前帳不清，后帳不借，借款期限超過 1 個(gè)月不履行還款或報(bào)賬義務(wù)且無正當(dāng)理的，不得借支新借款 。 第十五條 取得的貨幣資金收入必須及時(shí)入賬，不得私設(shè)“小金庫”，不 17 得帳外設(shè)帳，嚴(yán)禁收款不入賬。取得貨幣資金收入要開具發(fā)票或內(nèi)部收款收據(jù)等合法的憑據(jù)；貨幣資金支出要取得發(fā)票或內(nèi)部收款收據(jù)、行政事業(yè)單位收款收據(jù)、特殊行業(yè)專用收款收據(jù)等合法的憑據(jù)；如有與貨幣資金收付相關(guān)的合同、協(xié)議等證明資料，應(yīng)附在會(huì)計(jì)憑證之后。 要定期檢查、清理銀行賬戶的開立及使用情況，發(fā)現(xiàn)問題要及時(shí)處理。 第十八條 嚴(yán)格遵守銀行結(jié)算紀(jì)律，不準(zhǔn)簽發(fā)沒有資金保證的票據(jù)或遠(yuǎn)期支票，套取銀行信用；不準(zhǔn)簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓沒有真實(shí)交易和債權(quán)債務(wù)的票據(jù)，套取銀行和他人資金；不準(zhǔn)無理拒絕付款，任意 占用他人資金；不準(zhǔn)違反規(guī)定開立和使用銀行賬戶；不準(zhǔn)出借或出租賬戶，為他人套取現(xiàn)金。 第十九條 貨幣資金核算人員應(yīng)當(dāng)定期核對(duì)銀行賬戶，每月至少核對(duì)一次，編制銀行存款余額調(diào)節(jié)表，使 公司 銀行存款賬面調(diào)節(jié)余額與銀行存款對(duì)帳單余額相符。 第二十條 要經(jīng)常定期和不定期地盤點(diǎn)庫存現(xiàn)金，確?，F(xiàn)金賬面余額與實(shí)際庫存相符。 第二十一條 貨幣資金 主管人員應(yīng)督促、檢查本單位有關(guān)人員核對(duì)銀行賬戶、盤點(diǎn)庫存現(xiàn)金，保證本單位銀行存款賬面余額與銀行對(duì)賬單余額、現(xiàn)金賬面余額與實(shí)際庫存相符，如不相符，應(yīng)組織有關(guān)人員及時(shí)查明原因，進(jìn)行相應(yīng)的處理，否則以失職論處。 第二十三條 要加強(qiáng)銀行預(yù)留印鑒的管理。嚴(yán)禁由一個(gè)人保管支付貨幣資金所需的全部印章。 第五節(jié) 監(jiān)督檢查 第二十四條 財(cái)務(wù)部門 負(fù)責(zé) 人 對(duì)本公司、 子 公司的貨幣資金內(nèi)部控制情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。重點(diǎn)檢查是否存在貨幣資金不相容職務(wù)混崗的現(xiàn)象。重點(diǎn)檢查貨幣資金支付的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全，是否存在越權(quán)審批行為。重點(diǎn)檢查是否存在辦理付款業(yè)務(wù)的全部印章交由一人保管的現(xiàn)象。重 點(diǎn)檢查票據(jù)的購買、領(lǐng)用、保管手續(xù)是否健全，票據(jù)保管是否存在漏洞。 （六） 貨幣資金收入、支出是否取得合理、合法的憑據(jù)。 19 第三章 采購與付款內(nèi)部控制制度 第一節(jié) 總 則 第一條 為了加強(qiáng)對(duì)公司物資采購與付款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，堵塞采購漏洞，減少采購風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法 》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，制定本制度。 第三條 對(duì)外采購業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度的基本要求是采購與付款中的不相容職務(wù)應(yīng)當(dāng)分離，其中包括： （一）付款審批人員和付款執(zhí)行人員不能同時(shí)辦理尋求供應(yīng)商和洽談價(jià)格的業(yè)務(wù)； （二）采購合同的洽談人員、訂立人員和采購人員不能由一人同時(shí)擔(dān)任； （三）貨物 的采購人員不能同時(shí)擔(dān)任貨物的驗(yàn)收和記賬工作。 第五條 各 子公司 在公司總部核定的庫存物資定額標(biāo)準(zhǔn)范圍之內(nèi)，除由總部需集中采購的生產(chǎn)消耗性物資外，可根據(jù)實(shí)際需要自主決定生產(chǎn)消耗性物資的采購，批準(zhǔn)權(quán)限由各 子公司 自行制定 并報(bào)公司總部備案； 第六條 固定資產(chǎn)的采購原則上由公司總部統(tǒng)一采購，各 子公司 采購達(dá)到固定資產(chǎn)管理標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備或構(gòu)成固定資產(chǎn)的其他物資要以獲得公司總部固定 20 資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)或授權(quán)為前提條件。 第三節(jié) 實(shí)施與執(zhí)行 第八條 公司總部、各 子公司 物資管理部門應(yīng)根據(jù)本單位生產(chǎn)經(jīng)營的范圍、特點(diǎn)和供貨地點(diǎn)的遠(yuǎn)近，保持本單位適當(dāng)品種和數(shù)量的庫存物資，并根據(jù)物資實(shí)際庫存情況，在各自的采購權(quán)限內(nèi)自主決定物資采購的品種、數(shù)量和地點(diǎn)，及時(shí)補(bǔ)充物資庫存量。無物資請(qǐng)購單的物資，倉庫不得驗(yàn)收入庫，財(cái)務(wù)部門不得給予報(bào)賬，并要按違規(guī)追究有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。 第十一條 公司總部、各 子公司 的物資采購原則上都要簽訂購銷合同（在所在地市場(chǎng)購買的零星物資或錢貨兩清的物資采購除外），明確采購物資的名稱、規(guī)格、質(zhì)量執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)量、價(jià)格、交貨日期、運(yùn)輸方式、付款方式、違約責(zé)任等要 素 ，各單位要明確制定簽訂合同的權(quán)限，合同印章要由專人保管，發(fā)現(xiàn)有越權(quán)簽訂合同的行為，印章保管人有權(quán)拒絕蓋章并向合同簽訂人的上級(jí)授權(quán)部門報(bào)告。對(duì)一些大額、重要的采購項(xiàng)目，應(yīng)采取競價(jià)方式來確定供應(yīng)商，以保 證供貨的質(zhì)量、及時(shí)性和成本的低廉。 因外購原料不符合合同規(guī)定品質(zhì)而影響公司產(chǎn)品質(zhì)量，造成 21 不良 后果 ，使公司蒙受損失的， 應(yīng)按合同規(guī)定追究 供貨企業(yè) 的違約賠償責(zé)任，具體事宜由負(fù)責(zé)具體采購業(yè)務(wù)的直接責(zé)任人辦理；因直接責(zé)任人玩忽職守導(dǎo)致公司不能獲得應(yīng)得 賠償?shù)?，追究本人的?zé)任。 物資驗(yàn)收入庫后，才能與供貨方結(jié)清貨款，財(cái)務(wù)部門必須憑借付款通知書才能支付購貨款。 第十五條 貨物及發(fā)票已到，驗(yàn)收合格并與購貨合同、發(fā)票及清單核對(duì)無誤后，由采購員填寫付款通知書并經(jīng)有權(quán)批準(zhǔn)物資采購的人員簽字批準(zhǔn)后連同發(fā)票、入庫清單和入庫單一起交由財(cái)務(wù)部門辦理付款業(yè)務(wù)；貨物已到發(fā)票未到，驗(yàn)收合格并與購貨合同核對(duì)無誤后，如供貨方要求并經(jīng)本單位有權(quán)批準(zhǔn)物資采購的人員簽字批準(zhǔn)，可憑付款通知書支付不超過貨物總價(jià)值 80%的貨款，待發(fā)票到后再付清余款；發(fā)票已到貨物未到，不準(zhǔn)支付購貨款。 第十 六條 物資采購除購置固定資產(chǎn)可不必取得增值稅發(fā)票或向農(nóng)民收購的產(chǎn)品不能夠取得增值稅發(fā)票外，其他管理或辦公過程中使用或耗用的各類物品、生產(chǎn)消耗性物資的采購 一般在 取得增值稅發(fā)票 時(shí) 報(bào)銷。 （二）采購后已付貨款或者貨 款未付但已做帳務(wù)處理，發(fā)票聯(lián)及抵扣聯(lián)無法退還的情況下，由公司財(cái)務(wù)部門的稅務(wù)核算人員與當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)聯(lián)系開具進(jìn)貨退出證明單或索取折讓證明單，由采購員送交銷售方，并取得銷售方開具的紅字發(fā)票，再轉(zhuǎn)交財(cái)務(wù)部門進(jìn)行帳務(wù)處理，屬于采購物資退回的，由采購員與對(duì)方協(xié)商實(shí)物處理退回工作。 第十九條 對(duì)采購與付款業(yè)務(wù)檢查監(jiān)督的主要內(nèi)容包括： （一）采購與付款業(yè)務(wù)崗位設(shè)置和批準(zhǔn)權(quán)限的授權(quán)和執(zhí)行情況。 （三）物資采購合同的訂立情況，合同要約是否完整、規(guī)范、合法有效。重點(diǎn)檢查物資采購是否由物資管理部門集中辦理，其他部門辦理物資采購是否獲得批準(zhǔn)并經(jīng)物資管理部門授權(quán)。重點(diǎn)檢查付款通知書填寫是否完整，審批手續(xù)是否正確有效，是否憑付款通知書支付購貨款。 23 第四章 銷售與收款內(nèi)部控制制度 第一節(jié) 總 則 第一條 為了加強(qiáng)對(duì)公司的銷售與收款環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，根據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》等相關(guān)法律法規(guī)，制定本制度。 第三條 銷售與收款業(yè)務(wù)的下列職責(zé)應(yīng)當(dāng)分離：銷售訂單職能與貨物保管職能相分離；銷售訂單職能與開具發(fā)票、記賬職能相分離；貨物保管職能與開具發(fā)票、記賬職能相分離；開具發(fā)票、記賬職能與收款職能相分離。 第五條 各事業(yè)部 負(fù)責(zé)產(chǎn)品的銷售定價(jià)制度、折扣政策的制定并執(zhí)行； 客戶服務(wù)部 負(fù)責(zé)產(chǎn)品 物流，開具銷售發(fā)票；資產(chǎn)財(cái)務(wù)部 負(fù)責(zé)記入相關(guān)科