【正文】 門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。 ３．３　本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的１２月３１日為提成費結(jié)算日，提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為％，具體的計算辦法與選擇方案一的第３．４條相同。 ３．５　查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第３．６條相同。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發(fā)生的銀行費用由出讓方負擔。 Ｂ．出讓方銀行出具的金額為美元（大寫美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六； Ｃ．金額為合同總價的形式發(fā)票一式４份； Ｄ．即期匯票一式２份。 （２）合同總價的％，計美元（大寫美元），在出讓方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)后，經(jīng)審核無誤，在３０天內(nèi)由受讓方支付給出讓方； Ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份； Ｂ．即期匯票一式２份； Ｃ．交付技術(shù)資料的空運單一式４份。 Ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份； Ｂ．即期匯票一式２份； Ｃ．由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式２份。 ４．３　根據(jù)合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。 ４．２　受讓方在提成費結(jié)算日后１０天之內(nèi)，應將上一日歷年度內(nèi)合同產(chǎn)品的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓方： Ａ．該期提成費計算單一式４份； Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式４份； Ｃ．即期匯票一式２份； ４．３　本合同的技術(shù)服務費和人員培訓費的支付辦法詳見合同附件。 選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同 ４．１　本合同第三條規(guī)定的入門費的支付辦法與第４．２條的支付方法相同，其支付次數(shù)可根據(jù)具體合同的需要而定，每次支付所需的單據(jù)與第４．２條相同。 ４．３　本合同的技術(shù)服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本合同附件。 第五條　技術(shù)資料的交付 ５．１　出讓方應按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容，數(shù)量和時間在機場交付技術(shù)資料。 ５．２　交貨機場的印戳日期為技術(shù)資料的實際交付日期。 ５．４　如技術(shù)資料在空運中發(fā)生丟失、損壞、短缺、出讓方應在收到受讓方書面通知后３０天內(nèi)，免費補寄或重寄給受讓方。 ５．６　每件技術(shù)資料的包裝封面上，應以英文標明下述內(nèi)容： Ａ．合同號： Ｂ．收貨人： Ｃ．目的機場； Ｄ．標記： Ｅ．重量（公斤）： Ｆ．箱號或件號： Ｇ．收貨人代號： ５．７　包裝箱內(nèi)應附技術(shù)資料的詳細清單一式２份，并標明技術(shù)資料的序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。 ６．２　受讓方應為出讓方的技術(shù)服務人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術(shù)人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。 ６．４　受讓方有權(quán)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)人員或操作工人到出讓方有關(guān)的工廠進行培訓，培訓人員的數(shù)量、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件五。 ６．６　受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應遵守出讓方國家的法律和當?shù)毓S的有關(guān)規(guī)定。 ７．２　經(jīng)過雙方共同考核證明合同產(chǎn)品符合附件三規(guī)定的驗收標準時，雙方授權(quán)代表應簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式４份，雙方各持２份。 ７．４　如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派遣技術(shù)人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方的責任，則由受讓方負擔。如系受讓方的責任，一切費用將由受讓方負擔。如系受讓方的責任，則由雙方協(xié)商合同將如何進一步執(zhí)行的問題。） 第八條　保證和索賠 ８．１　出讓方保證根據(jù)本合同的規(guī)定所提供的技術(shù)資料是出讓方實際使用的和最新的技術(shù)資料，并保證在合同執(zhí)行過程中及時向受讓方提供其改進和發(fā)展的技術(shù)資料。 ８．３　出讓方對合同工廠提供的性能保證期為個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本合同附件三。 ８．５　如出讓方不能按本合同附件二規(guī)定的時間交付技術(shù)資料時，出讓方應按下列比例向受讓方支付技術(shù)資料的遲交罰款： 第１至４周，每遲交一周罰款為合同總價的％； 第５至８周，每遲交一周罰款為合同總價的％； 超過８周者，每遲交一周罰款為合同總價的％。 ８．６　受讓方按照第８．５條的規(guī)定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息為％的利息，一起退還給受讓方。 （２）如果是合同產(chǎn)品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產(chǎn)使用時，出讓方應按以下規(guī)定賠償受讓方的損失： Ａ．合同產(chǎn)品的性能指標降低％，賠償合同總價的％； Ｂ．合同產(chǎn)品的性能指標降低％，賠償合同入門費總價的％； Ｃ．合同產(chǎn)品的性能指標降低％，賠償金為降低提成率％。 第九條　侵權(quán)和保密 ９．１　出讓方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法持有者，并且有權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)時，則由出讓方負責與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經(jīng)濟上的責任。 ９．３　出讓方應對受讓方提供的合同工廠的水文、地質(zhì)、生產(chǎn)等情況保密，其保密時間應按受讓方的要求執(zhí)行。 第十條　稅費 １０．１　中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對受讓方征收的與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費由受讓方負擔。其中根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第十一條的規(guī)定對出讓方征收的預提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務當局繳納，然后將稅務當局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務當局辦理納稅手續(xù)。 選擇方案一：適用于已與我國簽訂了避免雙重稅收協(xié)定的國家中的企業(yè) １０．１　中華人民共和國政府與國政府于年月日簽訂了避免雙重征稅的協(xié)定，該協(xié)定已于年月日開始實施，出讓方和受讓方均應遵守該協(xié)定的規(guī)定。 選擇方案二：適用于已得到我國稅務當局批準享受減免稅待遇的項目 １０．１　根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行稅法的規(guī)定，在執(zhí)行本合同的過程中，出讓方負有稅和稅的納稅義務。 第十一條　不可抗力 １１．１　合同雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭或嚴重的水災、火災，臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應相當于事故所影響的時間。并于１４天內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。 第十二條　爭議的解決 １２．１　在執(zhí)行本合同中所發(fā)生的與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。 １２．２仲裁地點在北京，由中國國際貿(mào)易促進會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。Ｂ．仲裁地點選在被訴國，則按被訴國仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。 １２．４　仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。） １２．５　仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執(zhí)行。 第十三條　合同生效及其他 １３．１　本合同由雙方授權(quán)代表于年月日在北京簽字，然后由各方分別向本國政府有關(guān)當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。 １３．２　本合同自簽字之日起６個月后仍不能生效時，雙方均有權(quán)取消此合同。 １３．４　本合同期滿后，雙方的未了債權(quán)和債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權(quán)人繼續(xù)完成未了債務。 １３．６　本合同由第一至十四條和附件１至７組成，合同正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。 １３．８　在本合同的執(zhí)行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式２份。 我行在收到受讓方的書面通知，說明出讓方在本合同生效后個月內(nèi)，未能按合同附件二的規(guī)定履行其交付技術(shù)資料的合同義務后１５天內(nèi)，愿將上述金額連同按年息％計算的利息一起退還給受讓方。 附件二 受讓方銀行出具的不可撤銷的保函格式 受益人：公司 日　期：年月日 關(guān)于貴公司（以下簡稱“出讓方”）與公司（以下簡稱“受讓方”）于年月日簽訂的有關(guān)受讓方從出讓方引進的專有技術(shù)金額為美元（大寫：美元）的號合同（以下簡稱“合同”），我行應受讓方要求在此開立以貴公司為受益人的金額為合同總價的％（百分之）即美元（大寫：美元）的號不可撤銷的保函。 在出讓方按合同規(guī)定履行其義務而受讓方未能按合同第四條規(guī)定的條件付款給出讓方的情況下，我行在收到出讓方的書面通知后天內(nèi)，將受讓方應付給出讓方的有關(guān)金額連同按年息％（百分之）的利息支付給出讓方。 本保函自出具之日起開始生效，在受讓方支付完最后一筆付款后即告失效。鑒于許可方長期從事設(shè)計、制造、安裝、銷售__________________（以下簡稱合同產(chǎn)品）；鑒于許可方擁有設(shè)計、制造、安裝、檢驗合同產(chǎn)品的有價值且成熟的專有技術(shù)；鑒于許可方有權(quán)并且同意向被許可方授權(quán)利用與合同產(chǎn)品相關(guān)的專有技術(shù)；鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術(shù)制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。第一章　定義除另有明確的規(guī)定外，下列術(shù)語具有所指明的含義：1．1　驗收標準是指合同產(chǎn)品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。1．4　合同生效日期是指本合同的雙方政府有關(guān)當局中的最后一方批準合同的日期。1．6　改進是指在合同有效期內(nèi)由合同的任何一方以新設(shè)計、規(guī)則、處方、成分、數(shù)值、參數(shù)、計算或任何其它指標的形式對本專有技術(shù)進行的新發(fā)明和/或修改。1．8　專有技術(shù)是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發(fā)、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關(guān)于設(shè)計、制造、安裝、合同產(chǎn)品的檢驗等方面的任何有價值的技術(shù)知識、資料、數(shù)值、圖紙、設(shè)計和其它技術(shù)信息，許可方已采取了適當措施使專有技術(shù)處于保密狀態(tài)，專有技術(shù)的具體描述規(guī)定在附件二中。1．10　被許可方的銀行是指_____________________________________。（付款為入門費加提成）1．12　提成期是指自商業(yè)性生產(chǎn)開始至本合同到期或終止的期間，提成期內(nèi)，被許可方應向許可方支付提成費。技術(shù)資料的具體描述，詳見附件二。1．15　技術(shù)培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術(shù)開發(fā)有關(guān)的技術(shù)培訓，詳見附件四。合同產(chǎn)品的名稱、型號、規(guī)格、技術(shù)數(shù)據(jù)和驗收標準，詳見合同附件一。2．3　許可方同意授予被許可方在合同有效期內(nèi)采用許可方對專有技術(shù)的改進。第三章　價格和支付（適用于一次總支付）3．1　考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為__________________（幣種）_________（大寫：__________________），該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉(zhuǎn)至許可方銀行。3．2　上述合同總價為固定價格，包括了與技術(shù)資料的交付、技術(shù)服務和技術(shù)培訓的提供等所有支出與費用，其技術(shù)資料價格為DDU目的地機場交付價。C．金額為合同總價的形式發(fā)票一式五份；D．簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份；E．即期匯票一式二份。3．3．3　該款的______％，即_______（大寫：_______________）在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后_____天內(nèi)支付給許可方：A．雙方授權(quán)代表簽署的驗收證書一份；B．簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份；C．即期匯票一式二份。3．4　本章第3．1條D項規(guī)定的技術(shù)服務費在許可方的第一批技術(shù)人員到達工作現(xiàn)場后每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并審核無誤后_________天內(nèi)，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：3．4．1　雙方授權(quán)代表簽署的“工時卡”一份；3．4．2　簽發(fā)的標明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份；3．4．3　即期匯票一式二份。3．6　所有在被許可方銀行發(fā)生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發(fā)生的銀行費用由許可方承擔。4．2　被許可方提供的技術(shù)資料應具有適合于多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。4．5　在交付技術(shù)資料前一周，許可方應將此次所發(fā)運的技術(shù)資料大約件數(shù)、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知被許可方。目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術(shù)資料實際交付日期。在計算違約金時，不足一周按一周計。遲延交付違約金的支付并不免除許可方交付技術(shù)資料的義務4．9　如果技術(shù)資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節(jié)應由雙方協(xié)商一致。5．2　被許可方應為許可方的技術(shù)服務人員申請簽證、工作許可和/或提供技術(shù)服務所需的其它必要手續(xù)提供協(xié)助。5．4　許可方技術(shù)人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現(xiàn)場的規(guī)章。培訓人員的數(shù)量、專業(yè)、和待遇、內(nèi)容、時間和要求等詳見合同附件四。5．7　被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規(guī)章制度。6．2　考核前，雙方應根據(jù)合同附件五的規(guī)定審核考核的可用設(shè)施、技術(shù)人員和必要的原材料，雙方授權(quán)代表應共同簽署一份確認聲明。6．4　如果經(jīng)考核任何一項驗收標準不符合規(guī)定，許可方應在第一次考核失敗之日起_________天內(nèi)或雙方協(xié)商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數(shù)最多不得超過_________次。第七章　保證與索賠7．1　許可方保證是本專有技術(shù)的合法所有者或持有者，并且有權(quán)許可被許可方使用。7．3　許可方保證合同附件一規(guī)定的合格的合同產(chǎn)品能在工作現(xiàn)場采用本專有技術(shù)制造出來。7．5　許可方保證按時派遣合格的技術(shù)人員提供正確和充分的技術(shù)服務和技術(shù)培訓。保證期滿，被許可方的授權(quán)代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。7．8　如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規(guī)定，被許可方有權(quán)要求許可方承擔違約責任和/或索賠損失，和/或要求被許可方賠償損失和/或因此發(fā)生的一切費用支出。第八章　侵權(quán)賠償8．1　許可方應保護被許可方在使用本專有技術(shù)中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。8．2　如果被許可方發(fā)現(xiàn)在其被許可地區(qū)有第三方非法使用本專有技術(shù)，應毫不遲延地通知許可方，許可方在收到被許可方的通知后_________天內(nèi)應采取必要措施阻止該非法使用，否則，許可方可應要求授權(quán)被許可方根據(jù)中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟并向被許可方提供一切必要的協(xié)助，被許可方承擔訴訟所發(fā)生的費用，然后有權(quán)向許可方索償。對上述解除合同，許可方應退還被許可方已支付的所有金額，并按年利率百分之_________加付利息。第十章　保密10．1　合同有效期內(nèi)，雙方應采取適當措施對本專有技術(shù)和技術(shù)資料予以嚴格保密，未經(jīng)許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術(shù)