【正文】 在收到甲方書面通知后不超過３０天內(nèi)，補寄給甲方有關(guān)文件。５．５　交付技術(shù)文件應(yīng)具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。５．６　每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以英文標明下述內(nèi)容：ａ．合同號；ｂ．收貨人；ｃ．目的地；ｄ．嘜頭；ｅ．重量（公斤）；ｆ．箱號件號；ｇ．收貨人代號。５．７　包裝箱內(nèi)附有詳細技術(shù)文件清單兩份，標明下述內(nèi)容：ａ．項目編號；ｂ．項目名稱；ｃ．頁數(shù)和總頁數(shù)；ｄ．所包括的圖號。第六章　改編修改和改進６．１　改編６．１．１　如果乙方提供的技術(shù)文件，不適用于甲方實際的生產(chǎn)條件（如設(shè)計標準、材料、設(shè)備的生產(chǎn)條件及其他條件等），乙方將協(xié)助甲方對技術(shù)文件進行改編，以適應(yīng)甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術(shù)的角度是可以接受的，且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。６．１．２　為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為　個工程師周的協(xié)助，在甲方工廠工作。６．２　在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進和發(fā)展，在兩個月內(nèi)相互免費將改進和發(fā)展的技術(shù)文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發(fā)展了的資料的權(quán)利。６．３　合同產(chǎn)品的改進和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于改進和發(fā)展了這種技術(shù)的一方，對方如要求申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)征得所有權(quán)方的同意。第七章　考核和驗收７．１　雙方同意在甲方按照乙方提供的技術(shù)文件制造出合同產(chǎn)品后，將對合同產(chǎn)品進行聯(lián)合驗證，其試驗方法見附件５。７．２　如合同產(chǎn)品的考核試驗表明其性能與附件１中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。７．３　如合同產(chǎn)品在考核試驗中，其性能、技術(shù)參數(shù)與規(guī)定的不一致，雙方將通過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗（如有必要再進行第三次），在試驗表明產(chǎn)品性能合格后，雙方將按７．２條款所述簽署驗收證明書。７．４　如產(chǎn)品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術(shù)人員的一切費用全由乙方自理，如產(chǎn)品不合格的責任在甲方，則甲方提供上述全部費用。７．５　如產(chǎn)品在第三次考核時仍未通過，并且責任在乙方，處理方法按８．７．１節(jié)執(zhí)行。如失敗責任在甲方，雙方將協(xié)商如何繼續(xù)執(zhí)行合同。７．６　甲方在自己工廠內(nèi)對考核產(chǎn)品進行試驗時，應(yīng)自備必要的公用設(shè)施和材料。第八章保證與索賠８．１　乙方保證所提供的技術(shù)文件，是乙方實際使用的最新技術(shù)并保證在合同有效期內(nèi)，向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品所有改進了的技術(shù)資料。８．２　乙方保證所提供的技術(shù)文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付。８．３　如果乙方提供的技術(shù)文件不符合８．２條所規(guī)定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在　天內(nèi)免費將所缺的技術(shù)文件或清晰正確的技術(shù)文件寄給甲方。８．４　如乙方對技術(shù)文件不能按合同附件２和８．３條規(guī)定的時間交付，乙方應(yīng)按每遲交一周罰款入門費　的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費總價的　。８．５　按８．４條規(guī)定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續(xù)交付技術(shù)文件的義務(wù)。８．６　無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術(shù)文件超過規(guī)定日期６個月，甲方有權(quán)按８．７．１條款處理。８．７　產(chǎn)品經(jīng)３次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理：８．７．１　若產(chǎn)品不合格以致甲方不能正常投產(chǎn)，只能終止合同時，乙方退還甲方已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利率８％的利息。第九章　侵權(quán)與保密９．１　乙方保證擁有本合同規(guī)定提供給甲方的專有技術(shù)的所有權(quán)，并在得到出口許可后，在法律上有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓此專有技術(shù)，如果第三方指控侵權(quán)時，由乙方負責與第三方交涉并承擔由此而產(chǎn)生的法律和經(jīng)濟上的全部責任。９．２　本合同期滿后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，也即甲方有權(quán)在中國境內(nèi)和外國設(shè)計、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。９．３　甲方同意在合同有效期內(nèi)，對乙方按本合同的規(guī)定提供給甲方的技術(shù)文件予以保密。如果上述技術(shù)文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔保密義務(wù)。第十章　稅費１０．１　凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。１０．２　中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對甲方課征有關(guān)履行本合同的各項稅費，由甲方支付。１０．３　中國政府根據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費，由乙方負責支付。上述所得稅將由甲方從本合同第四章規(guī)定的支付中予以扣除，并代向稅務(wù)當局繳納。甲方應(yīng)向乙方提供稅務(wù)當局出具的稅收單據(jù)一份。第十一章　仲裁１１．１　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的爭議或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。１１．２　如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則應(yīng)提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據(jù)仲裁規(guī)定進行。１１．３　仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。１１．４　仲裁費用由敗訴方負擔。１１．５　除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其余部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。第十二章　不可抗力１２．１　簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重火災(zāi)、水災(zāi)、臺風和地震或任何一方不能控制的經(jīng)雙方同意的類似事件而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同期限，延長期相當于事故所影響的時間。１２．２　責任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于１４天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當局的證明文件提交給另一方確認。１２．３　如不可抗力事故延續(xù)１２０天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。第十三章　合同生效終止及其他１３．１　本合同由雙方代表于年月日簽字。由雙方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期，雙方應(yīng)盡最大努力在　天內(nèi)獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。如果本合同自簽字之日起６個月仍不能生效，任何一方有權(quán)取消合同。１３．２　制造與銷售合同產(chǎn)品的合同有效期，從１３．１條所述合同生效日算起共８年，有效期滿后本合同自動失效。１３．３　不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務(wù)及有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)不受任何影響。在合同終止后，欠債人應(yīng)承擔義務(wù)，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。１３．４　本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。１３．５　本合同附件１至附件９為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。１３．６　對本合同條款的任何修改和補充，經(jīng)雙方代表協(xié)商同意后簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。１３．７　在合同有效期內(nèi)，雙方通訊用英文進行，正式通訊應(yīng)以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。第十四章　法定地址甲方：１．中國公司地　址：中國北京大街號電　傳：２．地　址：中國省市電　傳：３．聯(lián)系人：乙方：１．　國公司地　址：國　州街號２．聯(lián)系人：電　傳：甲方代表簽字：　乙方代表簽字：１．中國　公司　國公司（簽字）?。ê炞郑玻畯S（簽字）中外專有技術(shù)許可合同簽約時間：簽字地點：合同號：中國，北京，公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，國市公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。鑒于出讓方擁有設(shè)計、制造、安裝、銷售產(chǎn)品的專有技術(shù)；鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意向受讓方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)；鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術(shù)設(shè)計、制造、銷售和出口產(chǎn)品；雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。第一條　定義１．１　“受讓方”－－是指中國公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。１．２　“出讓方”－－是指國公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。１．３　“合同產(chǎn)品”－－是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號和規(guī)格。１．４　“技術(shù)資料”－－是指本合同附件二中所列的全部技術(shù)數(shù)據(jù)、圖紙、設(shè)計、計算、操作、維修、產(chǎn)品檢驗等資料。１．５　“合同工廠”－－是指受讓方使用了讓方提供的技術(shù)資料進行生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場所，即省市工廠。１．６　“凈銷售價”－－是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。１．７　“技術(shù)服務(wù)”－－是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件五中的規(guī)定，就合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、檢驗、調(diào)試、操作等工作，向受讓方提供的技術(shù)指導(dǎo)和技術(shù)培訓。１．８　“商業(yè)性生產(chǎn)”－－是指合同工廠生產(chǎn)第臺合同產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。１．９　“合同生效日期”－－是指本合同的雙方政府有關(guān)當局中的最后一方批準合同的日期?！ㄗⅲ嚎筛鶕?jù)具體項目的需要增減上述定義）第二條　合同范圍２．１出讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從出讓方取得合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、名稱、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。２．２　出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計和制造合同產(chǎn)品，以及使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占的，不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。２．３　出讓方負責向受讓方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見本合同附件二。２．４　出讓方負責派遣技術(shù)人員來華講解技術(shù)資料，并對合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。２．５　出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術(shù)培訓，出讓方應(yīng)盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術(shù)，受讓方人員培訓的內(nèi)容和要求詳見本合同附件五。２．６　根據(jù)受讓方的需要，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供合同產(chǎn)品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內(nèi)容屆時雙方將另行協(xié)商簽訂合同。２．７　出讓方同意受讓方使用其商標的權(quán)利，合同產(chǎn)品可以采用雙方的聯(lián)合商標或標明“根據(jù)出讓方許可制造”的字樣。２．８　受讓方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合同第８．９條的規(guī)定返銷部分合同產(chǎn)品。第三條　合同價格３．１　按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為美元（大寫：美元）。其分項價格如下：ａ．技術(shù)轉(zhuǎn)讓費美元；ｂ．設(shè)計費美元；ｃ．技術(shù)資料費美元；ｄ．人員培訓費美元。３．２　上述合同價格為固定價格，其技術(shù)資料價格為在機場交付前的一切費用。（注：此處的機場應(yīng)為受讓方合同工廠附近的國際機場）選擇方案一：適用于按提成計價的合同３．１　按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，合同貨幣為美元。３．２　本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年分年度計算，每年的１２月３１日為提成費結(jié)算日。３．３　提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為％，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計算提成費。３．４　在提成費結(jié)算日后１０天內(nèi)受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量，凈銷售額和應(yīng)支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件。３．５　本合同的技術(shù)服務(wù)和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附件。３．６　出讓方如需查核受讓方的帳目時，應(yīng)在接到受讓方按照第３．４條規(guī)定開出的書面通知后１０天內(nèi)通知受讓方，具體的查帳程序、內(nèi)容和方法詳見本合同附件。選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同３．１　按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用入門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。３．２　本合同的入門費為美元（大寫：美元），入門費為固定價格。３．３　本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的１２月３１日為提成費結(jié)算日，提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為％，具體的計算辦法與選擇方案一的第３．４條相同。３．４　技術(shù)服務(wù)和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第３．５條相同。３．５　查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第３．６條相同。第四條　支付條件４．１　本合同中規(guī)定的一切費用將以美元用電匯（ｔ／ｔ）或信匯（ｍ／ｔ）通過北京中國銀行和銀行支付。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發(fā)生的銀行費用由出讓方負擔。４．２　本合同第三條所規(guī)定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：（１）合同總價的％，計美元（大寫美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)之日起３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后支付給出讓方；ａ．出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。ｂ．出讓方銀行出具的金額為美元（大寫美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六；ｃ．金額為合同總價的形式發(fā)票一式４份；ｄ．即期匯票一式２份。受讓方在支付上述款項的同時，應(yīng)向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為美元（大寫美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。（２）合同總價的％，計美元（大寫美元），在出讓方交付完本合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)后，經(jīng)審核無誤，在３０天內(nèi)由受讓方支付給出讓方；ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份；ｂ．即期匯票一式２份；ｃ．交付技術(shù)資料的空運單一式４份。（３）合同總價％，計美元（大寫美元），在受讓方收到下述單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份；ｂ．即期匯票一式２份；ｃ．由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式２份。（４）合同總價的％，計美元（大寫美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方：ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份；ｂ．即期匯票一式２份；ｃ．由雙方簽字的合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式２份。４．３　根據(jù)合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。選擇方案一：適用于按提成計價的合同４．１　本合同第三條規(guī)定的提成費，受讓方在合同產(chǎn)品考核驗收合格后開始支付。４．２　受讓方在提成費結(jié)算日后１０天之內(nèi)，應(yīng)將上一日歷年度內(nèi)合同產(chǎn)品的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓方：ａ．該期提成費計算單一式４份；ｂ．商業(yè)發(fā)票一式４份；ｃ．即期