【正文】 它處置過程中產(chǎn)生的成本等。quot。quot。
第6條 收益分配與虧損分擔(dān)
收益分配
合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資收入、逾期出資滯納金及其他應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的收入，在扣除相關(guān)稅費(fèi)、合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后(統(tǒng)稱amp?？煞峙涫杖隺mp。)應(yīng)按照如下約定分配：
分配原則
各方同意按各自認(rèn)繳的出資比例分配利潤。
(b)未履行出資義務(wù)的合伙人，、。
(b)合伙人共同認(rèn)可的其他形式。
分配條件
(___)有充足的現(xiàn)金供分配。
(c)分配不會(huì)使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤不足以履行或支付將來預(yù)期的義務(wù)、責(zé)任或費(fèi)用。
所得稅
根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)支付給各合伙人的款項(xiàng)，由各合伙人自行申報(bào)繳付所得稅或根據(jù)法律法規(guī)由合伙企業(yè)代扣代繳。每一個(gè)合伙人的資本賬戶余額應(yīng)于【每一季度的最后一日】根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進(jìn)行調(diào)整：
(___) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：
XX 合伙企業(yè)的收益中該合伙人應(yīng)得的份額。
(b) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：
XX 已支付給該合伙人的現(xiàn)金或非現(xiàn)金的價(jià)值。
合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)。
會(huì)計(jì)年度
合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同。
審計(jì)
合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。當(dāng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【50%】以上實(shí)繳出資額的合伙人提議更換審計(jì)機(jī)構(gòu)時(shí)，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會(huì)議，討論審計(jì)機(jī)構(gòu)的更換事宜。
首輪募集完成日后第一個(gè)完整年度結(jié)束時(shí)起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
查閱會(huì)計(jì)賬簿
有限合伙人在提前十五個(gè)工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。quot。quot。quot。quot。quot。quot。
(___) 轉(zhuǎn)讓方申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時(shí)方為一項(xiàng)amp。有效申請amp。：
XX 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律 法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)受到額外的限制。
IXXX 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息。
(b) 轉(zhuǎn)讓方就其擬轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)權(quán)益事宜，應(yīng)與普通合伙人協(xié)商一致，并獲得普通合伙人確認(rèn)。
(c) 若普通合伙人認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的最大利益，(___)所列第ⅡⅣ項(xiàng)規(guī)定的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為amp。有效申請amp。
(d) (___)至(c)項(xiàng)約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人(amp。非轉(zhuǎn)讓方amp。)發(fā)出一份書面通知(amp。轉(zhuǎn)讓通知amp。)，列明：
XX 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益(amp。要約權(quán)益amp。)。
IXXX 其他條款和條件。
(XX) 非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購買權(quán)(amp。優(yōu)先購買權(quán)amp。)。quot。quot。quot。quot。但是，上述【七十五天】的期限不包括獲得所需獲得政府審批登記的時(shí)間(如適用)。
IX. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列明的價(jià)格購買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購買的那部分要約權(quán)益。和/或
IX. 任何非轉(zhuǎn)讓方未接受轉(zhuǎn)讓方的要約，或者如果非轉(zhuǎn)讓方選擇購買部分要約權(quán)益
則轉(zhuǎn)讓方可以以不優(yōu)于轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的條款和條件，向擬受讓方轉(zhuǎn)讓要約權(quán)益。quot。quot。quot。quot。quot。quot。
普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓
(___) 除依照本協(xié)議之明確約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。和/或
IX. 有限合伙人依據(jù)本協(xié)議約定將普通合伙人除名并決定接納新的普通合伙人。
出質(zhì)禁止
未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì)。
(b) 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：
XX 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
IXXX 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡。
(c) 除名退伙：，普通合伙人有權(quán)在違約發(fā)生后【1】年內(nèi)將該違約合伙人除名。
普通合伙人退伙
(___) 除非本協(xié)議另有明確約定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人應(yīng)始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)，不得要求退伙，不得轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益，也不得采取任何行動(dòng)解散或終止。
IX. 持有的全部合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行。
(c) 除名退伙
XX 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)【80%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。
ii. 致使合伙企業(yè)受到其他重大行政處罰以致無法繼續(xù)營業(yè)。
經(jīng)持有本合伙企業(yè)【85%】以上實(shí)繳出資額的有限合伙人就將普通合伙人除名達(dá)成一致同意的書面決定，可將普通合伙人除名。
(d) 更換普通合伙人應(yīng)履行如下程序：
XX 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)作出接納新的普通合伙人之決定。
IXXX 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。如合伙企業(yè)在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)接納了新的普通合伙人，普通合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評估價(jià)值為依據(jù)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報(bào)酬和分配的權(quán)益。
第9條 合伙人的權(quán)利義務(wù)
有限合伙人的權(quán)利
有限合伙人的權(quán)利
(___) 。
(c) 。
(XX) 。
(g) 。
有限合伙人的義務(wù)
(___) 。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。
(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。
(b) 依據(jù)本協(xié)議第3條及第4條約定享有對合伙企業(yè)合伙事務(wù)(包括合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù))的管理權(quán)、決策權(quán)及執(zhí)行權(quán)。
(d) 。
(XX) 普通合伙人在基金募集期間，有權(quán)拒絕擬出資投資人的出資及入伙，并退還其本金。
(b) 應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。
(d) 。
(XX) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。所有出資返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。
該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表。
該合伙人是為自己的利益持有合伙企業(yè)權(quán)益，沒有且不會(huì)就該合伙企業(yè)權(quán)益設(shè)立委托、信托或代持等法律關(guān)系。
繳付的出資來源合法。
(8) 該合伙人不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制(包括投資組合公司公開發(fā)行上市的限制)。
普通合伙人的特別陳述與保證
普通合伙人為一家中華人民共和XX內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司。
有限合伙人的特別陳述與保證
該合伙人仔細(xì)閱讀了普通合伙人提交的有關(guān)合伙企業(yè)及投資情況的募集資料，包括有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容，理解投資本合伙企業(yè)可能需要承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有相應(yīng)的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力。如果進(jìn)行擔(dān)保需要履行相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，普通合伙人應(yīng)當(dāng)促使并協(xié)助【XXX】完成相關(guān)批準(zhǔn)或備案程序，以保證【XXX】的擔(dān)保行為合法有效。
第11條 合伙企業(yè)的解散與清算
解散
當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)被解散并清算：
合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿且未依據(jù)本協(xié)議獲得延長，或者依據(jù)本協(xié)議約定經(jīng)延長后的經(jīng)營期限屆滿。
普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人。
合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
清算
清算人由【普通合伙人】擔(dān)任，除非合計(jì)持有本合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。
清算期不超過一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第6條約定的分配原則進(jìn)行分配。
合伙企業(yè)剩余財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
合伙人如有下列情形，則按下述約定處理：
(___) ，應(yīng)依下列約定承擔(dān)違約責(zé)任：
XX 違約合伙人應(yīng)就因其違約行為給合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
ii. 合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。
IXXX 自違約合伙人發(fā)生違約行為之日起，如合伙企業(yè)有可分配收入，合伙企業(yè)僅支付應(yīng)分配給違約合伙人的可分配收入的【50%】，保留其余【50%】的可分配收入。
IV. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：
i. 申請仲裁向違約合伙人追索：
①應(yīng)繳而未繳的出資額。以及
③合伙企業(yè)因仲裁程序及其他司法程序所承擔(dān)的所有費(fèi)用，包括合理的律師費(fèi)。
(b) 合伙人違反本協(xié)議第10條規(guī)定，作出虛假或不準(zhǔn)確的陳述和保證，導(dǎo)致合伙企業(yè)受到任何投資或退出的限制，遭受損失或索賠、支付費(fèi)用或承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任，包括要求該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任、使合伙企業(yè)免受損害，及要求該合伙人將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價(jià)格將其合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人。
免責(zé)保證
普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因