【正文】 予處分和對負有嚴重責任董事啟動罷免直至追究刑事責任的程序。
第二節(jié)　股東大會的一般規(guī)定
第四十條　股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事會報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權(quán)激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。
第四十一條　公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
第四十二條　股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
第四十三條　有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起２個月以內(nèi)召開臨時股東大會（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定５人以上或者本章程所定人數(shù)的２/３時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司______％以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第四十五條　本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后１０日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
第四十七條　監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的５日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
第四十八條　單獨或者合計持有公司______％以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的５日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求５日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當征得相關(guān)股東的同意。
第四十九條　監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第四節(jié)　股東大會的提案與通知
第五十二條　提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
單獨或者合計持有公司______％以上股份的股東，可以在股東大會召開１０日前提出臨時提案并書面提交召集人。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十四條　召集人將在年度股東大會召開２０日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開１５日前以公告方式通知各股東。
股東大會通知和補充通知中應(yīng)當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于７個工作日。
第五十六條　股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
第五十七條　發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。
第五節(jié)　股東大會的召開
第五十八條　本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
第五十九條　股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。
第六十一條　股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。
第六十二條　委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當終止。
第六十七條　股東大會由董事會主席主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事長主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
第六十八條　公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。
第六十九條　在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。
第七十條　董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。
第七十二條　股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責。
第七十三條　召集人應(yīng)當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于１０年。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。
第六節(jié)　股東大會的表決和決議
第七十五條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第七十七條　下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第七十九條　股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十條　公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十二條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決，其提名方式和程序如下：
（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份１％以上的股東可以提案的方式提出獨立董事候選人，公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份５％以上的股東可以提案的方式提出非獨立董事、股東擔任的監(jiān)事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。提名人應(yīng)當充分了解被提名人的教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；持有本公司股份數(shù)量；以及是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。公司應(yīng)在股東大會召開前披露董事、股東擔任的監(jiān)事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。獨立董事候選人還應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
（四）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
（五）公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。股東大會選舉董事或者股東代表監(jiān)事時，股東（包括股東代理人）所能投的總票數(shù)等于所持有（或授權(quán)持有）的股