【正文】 空出，則原提名該董事的一方應(yīng)提名該董事的繼任者或替代者，提交股東會(huì)批準(zhǔn)。董秘應(yīng)在合資公司的名冊(cè)中記錄該等董事的任免，并向市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記。
，副董事長(zhǎng)應(yīng)由提名的董事?lián)巍?br /> （“法定代表人”）。
。董秘的任期為年，經(jīng)董事長(zhǎng)再次任命，可以連任。
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（a）定期董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)次。
（b）經(jīng)董事書(shū)面請(qǐng)求，應(yīng)安排召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。
（c）董事長(zhǎng)應(yīng)召集并主持所有定期和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。如果副董事長(zhǎng)無(wú)法或未能履行其職責(zé)，責(zé)任董事應(yīng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。書(shū)面通知應(yīng)附有議程以及董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或責(zé)任董事確定的其他相關(guān)材料。只有在該等書(shū)面通知中提及的事項(xiàng)方可在董事會(huì)會(huì)議上提交討論和處理。
（e）在該等董事會(huì)會(huì)議之前、期間或之后，經(jīng)全體董事同意，可以免除上述有關(guān)董事會(huì)會(huì)議的通知要求。
（f）董事應(yīng)親自、委托他人或通過(guò)電信方式出席董事會(huì)會(huì)議。被委托的代理人應(yīng)有與董事相同的權(quán)利和權(quán)力。如果任何經(jīng)正式召集的董事會(huì)會(huì)議的出席人數(shù)未達(dá)到法定人數(shù)，則該等董事會(huì)會(huì)議可推遲至向每名董事發(fā)出書(shū)面延遲通知后的不少于小時(shí)后。董事長(zhǎng)應(yīng)有其作為董事的一票表決權(quán)，但沒(méi)有額外的決定票表決權(quán)。
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（a）制定合資公司的年度預(yù)算及財(cái)務(wù)報(bào)告方案，并將其提交股東會(huì)以供參考和/或酌情處理；
（b）審閱并批準(zhǔn)合資公司的年度生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
（c）審閱并批準(zhǔn)合資公司關(guān)于財(cái)務(wù)賬目管理、法律文件簽署以及其他重要事項(xiàng)的政策和程序；
（d）決定高級(jí)管理人員的任命、薪酬、懲戒和免職；
（e）開(kāi)立合資公司銀行賬戶以及任命合資公司的獨(dú)立審計(jì)師；
（f）在單筆交易或一系列相關(guān)交易中采取總計(jì)價(jià)值超過(guò)人民幣元或等值金額的銀行信貸措施或貸款；
（g）在單筆交易或一系列相關(guān)交易中購(gòu)買總計(jì)價(jià)值超過(guò)人民幣元或等值金額的固定設(shè)備、土地及建筑物或其他資產(chǎn)，根據(jù)董事會(huì)和股東會(huì)（視情況而定）批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)預(yù)算進(jìn)行購(gòu)買的除外；
（h）超出經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算或財(cái)務(wù)計(jì)劃的任何支出，或嚴(yán)重偏離經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算或財(cái)務(wù)計(jì)劃的任何交易；
（i）向任何第三方發(fā)放任何金額的貸款或信貸（以標(biāo)準(zhǔn)的遞延付款條款向客戶出售合資公司產(chǎn)品或服務(wù)，或在日常運(yùn)營(yíng)過(guò)程中向客戶授予先發(fā)貨后收款待遇的除外）；
（j）合資公司就任何第三方的義務(wù)提供任何財(cái)務(wù)擔(dān)保；
（k）與第三方簽署技術(shù)許可協(xié)議，在日常運(yùn)營(yíng)過(guò)程中以慣常的條款和條件簽訂的該等協(xié)議除外；
（l）設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和聯(lián)絡(luò)處；以及
（m）根據(jù)本章程的條款或根據(jù)董事會(huì)的決定，須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何其他事項(xiàng)。
，監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，其中名監(jiān)事由甲方提名，名監(jiān)事由乙方提名，名監(jiān)事為職工代表。作為職工代表的監(jiān)事由職工通過(guò)職工代表大會(huì)或其他民主方式選舉產(chǎn)生。任期屆滿后，按照本條規(guī)定的選舉方式可連選連任。
，由提名的監(jiān)事?lián)?。監(jiān)事會(huì)主席不能或未能履行職責(zé)的，由全體監(jiān)事以簡(jiǎn)單多數(shù)選舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。任何監(jiān)事有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。該等書(shū)面通知應(yīng)附有議程以及適用法律要求的和監(jiān)事會(huì)主席確定的其他相關(guān)材料。每位監(jiān)事具有一票表決權(quán)。
、辭職、患病或失去法律行為能力，該監(jiān)事的繼任者應(yīng)以與該監(jiān)事相同的方式通過(guò)提名和選舉產(chǎn)生。如果在監(jiān)事任期屆滿后沒(méi)有及時(shí)重新選舉監(jiān)事，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職，從而導(dǎo)致合資公司暫時(shí)沒(méi)有繼任監(jiān)事，則在繼任監(jiān)事上任之前，現(xiàn)任監(jiān)事應(yīng)繼續(xù)按照適用法律和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事的職責(zé)。
此外，監(jiān)事可以作為無(wú)表決權(quán)的與會(huì)者出席董事會(huì)會(huì)議，并就與董事會(huì)決議有關(guān)的事項(xiàng)提出問(wèn)題或建議。
如果任何高級(jí)管理人員被董事會(huì)罷免，應(yīng)由原提名方提名替代者。
，以任命根據(jù)本章程第10條的規(guī)定提名的高級(jí)管理人員，包括由原提名方根據(jù)本章程的規(guī)定提名的任何繼任者或替代者。其他高級(jí)管理人員應(yīng)向總經(jīng)理報(bào)告，在其監(jiān)督和指導(dǎo)下工作。
，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司的所有日常運(yùn)營(yíng)和管理。
，并按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則和編制所有賬目和財(cái)務(wù)報(bào)表。
、憑單、賬簿和報(bào)表均應(yīng)以中英文編制和保存。
，計(jì)算要向雙方分配的已宣告股息，以及對(duì)于影響貨幣換算可能必要的任何其他目的，貨幣換算應(yīng)按照實(shí)際收付款之日中國(guó)人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)或其他法定匯率所確定的掛牌匯率計(jì)算。合資公司的獨(dú)立審計(jì)師應(yīng)審查并核實(shí)合資公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。
（b）合資公司應(yīng)盡早且無(wú)論如何不得遲于每個(gè)財(cái)政季度結(jié)束后個(gè)日歷日，向每一方提供截至該財(cái)政季度末的合資公司資產(chǎn)負(fù)債表和該財(cái)政季度的收益表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變動(dòng)表，且以上文件均已由首席財(cái)務(wù)官核實(shí)。
，每一方（只要其持有合資公司注冊(cè)資本的10%或以上）應(yīng)對(duì)合資公司享有以下檢查和審計(jì)權(quán)利：
（a）該方應(yīng)有權(quán)就合資公司的高級(jí)職員、員工、審計(jì)師、財(cái)產(chǎn)、辦公室、工廠和其他設(shè)施擁有合理的權(quán)限，以檢查合資公司的資產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)和事務(wù)。
合資公司應(yīng)在得到合理的提前通知的情況下，在正常的工作時(shí)間內(nèi)向該請(qǐng)求方及其授權(quán)代表提供對(duì)該等人員、設(shè)施和記錄的合理權(quán)限。
，除非股東會(huì)就任何特定會(huì)計(jì)年度通過(guò)絕對(duì)多數(shù)股東會(huì)決議另有決