投資框架協(xié)議(參考樣本)-展示頁
2024-12-29 11:51本頁面
【正文】 投資人所占的股權(quán)比例 如實(shí) 反映公司經(jīng)調(diào)整 的 全面稀釋投資后估值 ； 實(shí)際投資的金額與經(jīng)過調(diào)整的全面稀釋投資后估值的差額。 如果標(biāo)的公司 2021 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤低于 【】 萬 元， 但2021 年度凈利潤高于或等于 【】 萬元，則不予調(diào)整本次交易的初始投資估值。 如果 公司 2021 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤低于 【】 萬 元， 且2021 年度凈利潤低于 【】 萬元， 則 應(yīng) 以 2021 年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤為基礎(chǔ)，按照 10 倍市盈率重新調(diào)整本次交易的 初始 投資估值 ；及 以 2021 年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際凈利潤為基礎(chǔ)，按照 7 倍市盈率重新調(diào)整本次交易的 初始 投資估值 。 “業(yè)績調(diào)整條款和實(shí)際估值” （對賭條款） 鑒于本次交易是以公司 2021 年度凈利潤 【】 萬 元及包含投資人投資金額完全攤薄 【】 倍市盈率為作價(jià)依據(jù)，且公司和原股東承諾公司 2021 年度 凈利潤不低于 【】 萬 元。 估值的依據(jù)為公司提供的盈利預(yù)測。 1“公司” A 公司 及其附屬企業(yè) “ 戰(zhàn)略 投資人” “投資金額” ￥ 【】 億 元人民幣 “投資人股權(quán)” 投資人投資后 ,獲得約 【】 %的公司股權(quán)。 “預(yù)計(jì)上市” 預(yù)期“公司”股份最晚將于 2021 年 12 月 31 日以前于中國國內(nèi)證券交易所 (“證交所” )上市（首次公開發(fā)行） “初始投資估值 ” 完全攤薄及包含“投資人”投資之后的估值為￥ 【】 億 元人民幣 ，即 2021 年預(yù)測凈利潤 【】 萬元的 【】 倍 。 按照業(yè)績調(diào)整條款（見下文），初始投資估值可以向下調(diào)整。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績 。 以二者相比較低者為準(zhǔn) 。 如 果標(biāo)的公司 2021 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤 高 于 【】 萬 元， 但2021 年度凈利潤低于 【】 萬元，則按照 2021 年凈利潤的 7 倍調(diào)整本次交易的初始投資估值。 上述稅后利潤指扣除非經(jīng)常性損益以后的稅后利潤 。 “員工持股權(quán) ” 公司應(yīng)建立包括 高管人員 在內(nèi)的關(guān)鍵員工持股計(jì)劃，相關(guān)持股計(jì)劃及員工股權(quán)上市后變現(xiàn)時(shí)間進(jìn)度等在投資人進(jìn)入前由公司股東決定，應(yīng)征求投資人意見。 “交割條件” 1． 在公司協(xié)助 完成對公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查； 2． 公司完成雙方已達(dá)成共識的法律結(jié)構(gòu)重組計(jì)劃，中介機(jī)構(gòu)已為重組出具具備法律意義的法律報(bào)告和財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告 ； 3． 法律意見書認(rèn)為，投資的法律架構(gòu)
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