【正文】 x 萬元計算。 其中 ： 甲方出資 xxxx 萬元認購 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%， 乙方出資 xxxx萬元認購 新發(fā)行股份 xxxx萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%，丙方出資 xxxx 萬元認購新發(fā)行股份 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%。 若本協(xié)議第 條的任何條件在 20xx 年 x 月 x 日前因任何原因未能實現(xiàn)，則甲方或者乙方有權(quán)以書面通知的形式單方解除本 協(xié)議。 本次交 易取得政府部門 (如需 )、標的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準，包括但不限于標的公司 董事會、 股東大會決議通過本協(xié)議項下的 新股發(fā)行和 增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 標的 公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； 過渡期內(nèi)，標的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化 (由投資方根據(jù)獨立判斷作出決定 )，未進行任何形式的利潤分配； 過渡期內(nèi)，標的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔(dān)。 本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。 首次公開發(fā)行股票并上市 標的公司在 20xx年 12月 31 日前首次公開發(fā)行股票并于中國或者境外證券交易所掛牌上市 權(quán)利負擔(dān) 指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置 (包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán) )、租賃、許可、債務(wù)負擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。 凈資產(chǎn) 是指公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的合并凈資產(chǎn)。 ) 過渡期 指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。 投資價格 指 認購 標的公司 新發(fā)行股份 1股 所對應(yīng)的實際出資金額， 也就是標的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價格， 依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為 xxx 元。 投資完成 指投資方按照本協(xié)議第 3條的約定完成總額 xxxx萬元的出資義務(wù)。 元 指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。 工作日 指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。 本協(xié)議 指本《股 份 認購及增資協(xié)議》及各方 就本《股 份 認購及增資協(xié)議》約定事項共同簽訂的補充協(xié)議和相關(guān)文件。 第一條 定義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義： 各方或協(xié)議各方 指投資方、原股東和標的公司。 4 4. 投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購標的公司全部新 發(fā)行股份 ，其中甲方出資 xxxx 萬元認購 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本 的 xx%，乙 方出資 xxxx萬元認購 新發(fā)行股份 xxxx萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%，丙 方出資 xxxx 萬元認購新發(fā)行股份 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%。本次新股發(fā)行及增資完成后，標的公司的股本總數(shù)為 xxxx 萬股，注冊資本總額為 xxxx 萬元。 1____________________________________________________ 關(guān)于 股份有限公司 之 股 份 認購及增資協(xié)議 ____________________________________________________ 由 xxxxxxxx 有限公司 與 xxxxxxxx 有限 公司 及 等 簽訂 20 年 月 日 中國 深圳 目 錄 第一條 定義 ....................................................... 4 第二條 投資的前提條件 ............................................. 5 第三條 新發(fā)行股份的 認購 ........................................... 5 第四條 變更登記手續(xù) ............................................... 8 第五條 股份回購及轉(zhuǎn)讓 ............................................. 8 第六條 經(jīng)營目標 .................................................. 10 第七條 公司治理 .................................................. 11 第八條 上市前的股 份 轉(zhuǎn)讓 .......................................... 13 第九條 新投資者進入的限制 ........................................ 13 第十條 競業(yè)禁止 .................................................. 13 第十一條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 ...................................... 14 第十二條 清算財產(chǎn)的分配 ............................................ 14 第十三條 債務(wù)和或有債務(wù) ............................................ 14 第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 ........................................ 15 第十五條 首次公開發(fā)行股票并上市 .................................... 15 2 第十六條 保證和承諾 ................................................ 15 第十七條 通知及送達 ................................................ 16 第十八條 違約及其責(zé)任 .............................................. 17 第十九條 協(xié)議的變更、解除和終止 .................................... 18 第二十條 爭議解決 .................................................. 18 第二十一條 附則 .................................................. 18 附件一、標的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細情況 ............. 30 附件二、 本次增資前標的公司股 本 結(jié)構(gòu) ................................. 34 附件三、管理人員和 核心業(yè)務(wù) 人員名單 ................................ 245 附件四、投資完成后義務(wù) ............................................ 256 附件五、 原股東和標的公司的陳述、保證及承諾 ......................... 36 附件六、關(guān)聯(lián)交易 .................................................. 304 附件七、重大債務(wù) ................................................... 44 附件八、訴訟清單 ................................................... 44 附件九、知識產(chǎn)權(quán)清單 ............................................... 44 附表一、 《 保密及 競業(yè)禁止協(xié)議》 ...................................... 46 3 股 份 認購及增資協(xié)議 本增資協(xié)議書由以下各方于 20 年 月 日在中國深圳簽訂： 投資方：甲方：深圳市 xxxx 創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司 注冊地址： 廣東省深圳市 法定代表人： 乙 方：深圳市 xxxx 投資有限公司 注冊地址： 廣東省深圳市 法定代表人： 丙方 ： xxxx 投資中心（有限合伙） 注冊地址： 執(zhí)行事務(wù)合伙人 ： 原股東： xxx(自然人或法人 ) 住址： 身份證號碼： xxx(自然人或法人 ) 住址： 身份證號碼： (以上為標的公司股東名冊上記載的其他股東 ) 標的公司： xxxxxxxxxxx 股份有限公司 注冊地址： 法 定代表人： 鑒于： 1. xxxxxx 股份有限公司是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，注冊地在中華人民共和國 xx市 xx 區(qū)（見法律備忘錄） ，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣 xxxx 萬元 ，總股本為 xxxx 萬股 ， 標 的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細情況見本協(xié)議 附件一 ； 2. 標的公司現(xiàn)有登 記股東共計 xxx 左右 ，其中 xxx(自然人或法人 )以凈資產(chǎn)出資認購 xxx 萬元，占公司注冊資本的 xxx%； xxx 以凈資產(chǎn)出資認購 xxx 萬元，占公司注冊資本的 xxx%； 具體股東名冊及其持股比例見本協(xié)議 附件二 ，(上述 xx 位股 東以下合稱為 “ 原股東 ”) ； 3. 標的公司及原股東一致同意標的公司 以非公開形式發(fā)行