【正文】 或者歸還銀行貸款的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過,并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金和歸還銀行借款，每 12 個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的 30%。第三十四條公司使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久性補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)承諾償還銀行貸款或者補(bǔ)充流動資金后 12個月內(nèi)不進(jìn)行證券及衍生品投資、委托貸款（包括為他人提供財務(wù)資助）及認(rèn)定的其他高風(fēng)險投資，并對外披露。第三十二條公司使用超募資金補(bǔ)充募投項目資金缺口的，應(yīng)披露該募投項目的實施進(jìn)度、存在資金缺口的原因、資金補(bǔ)充計劃及保薦機(jī)構(gòu)專項核查意見。公司單次或十二個月內(nèi)累計使用超募資金的金額達(dá)到 1 億元人民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達(dá)到 10%以上的（含本數(shù)），除按照前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。第四章超募資金使用與管理第二十九條超募資金是指公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分。公司應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。公司應(yīng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。公司應(yīng)在董事會會議后個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告。公司應(yīng)當(dāng)在面臨產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風(fēng)險情形時，及時對外披露風(fēng)險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險控制措施。第二十六條使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。第二十五條暫時閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。第二十四條公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見，在 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告下列內(nèi)容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況；（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的金額及期限；（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導(dǎo)致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募投項目正常進(jìn)行的措施；（五）本次使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金前 12 個月內(nèi)公司從事高風(fēng)險投資的情況以補(bǔ)充流動資金期間不進(jìn)行高風(fēng)險投資或者為他人提供財務(wù)資助的相關(guān)承諾；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在置換實施前對外公告。第二十二條公司使用募集資金不得有如下行為：（一）募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（二）用于質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資；（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益；（四）違反法律、法規(guī)規(guī)定的其他行為。第二十條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應(yīng)當(dāng)盡快、科學(xué)地選擇新的投資項目。第十八條 公司應(yīng)按照《上市規(guī)則》、《公司章程》以及《中節(jié)能太陽能股份有限公司信息披露管理辦法》規(guī)定的程序和內(nèi)容，履行與募集資金有關(guān)的披露義務(wù)。使用募集資金超出計劃進(jìn)度時，由公司董事會批準(zhǔn)。涉及每一筆募集資金的支出均需由使用部門（單位）填寫申請單并由使用部門（單位）負(fù)責(zé)人簽字，經(jīng)總會計師審核，由總經(jīng)理或董事長審批同意后由財務(wù)部門執(zhí)行，并報董事會辦公室備案。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報告證券交易所并公告。第十四條 募集資金須嚴(yán)格按照公司在發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用。第十二條 如因募集資金數(shù)額較大，有必要在一家以上銀行開設(shè)募集資金專用賬戶的，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可以在一家以上銀行開設(shè)專用賬戶。上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所備案并公告。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；（三）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)；（四）公司 1 次或 12 個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過 5000 萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)；（五）保薦機(jī)構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；（六）保薦機(jī)構(gòu)的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任；（八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機(jī)構(gòu)出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。第九條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具相應(yīng)的驗資報告。公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)獨立設(shè)置募集資金專戶。第八條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。第六條 募集資金投資項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或者受控制的其他企業(yè)遵守本辦法。第五條 公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況進(jìn)行鑒證。第三條 募集資金的使用應(yīng)本著規(guī)范、透明、注重效益的原則，處理好投資金額、投入產(chǎn)出、投資效益之間的關(guān)系，控制投資風(fēng)險。第一篇：募集資金管理辦法募集資金管理辦法第一章總則第一條 為加強(qiáng)、規(guī)范中節(jié)能太陽能股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理，提高資金使用效率，促進(jìn)公司健康發(fā)展，維護(hù)全體股東的合法利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《中節(jié)能太陽能股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實際情況，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集用于特定用途的資金，但不包括公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。第四條 公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。第二章募集資金存儲第七條 公司募集資金的存放應(yīng)堅持專戶存儲、便于監(jiān)督管理的原則。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。第十條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后 2 個交易日內(nèi)報告深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）備案并公告。第十一條 公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當(dāng)由上市公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。第三章募集資金使用第十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第十五條 使用募集資金時，應(yīng)嚴(yán)格履行申請和審批手續(xù)。第十六條 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）應(yīng)按公司董事會承諾的計劃進(jìn)度組織實施，投資部門要細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項工作按計劃進(jìn)行完成，并定期向董事會報告投資項目的實施進(jìn)度情況。第十七條 公司應(yīng)切實加強(qiáng)募集資金的風(fēng)險控制，財務(wù)部應(yīng)建立募集資金使用日記賬，每月末向商業(yè)銀行索取公司募集資金專戶銀行對賬單，核對公司募集資金余額，并將當(dāng)月募集資金使用情況向公司總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書等相關(guān)人員報告。第十九條 募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第二十一條募投項目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；（二）募投項目擱置時間超過 1 年的；（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額 50%的；（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。第二十三條公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實施。公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，應(yīng)符合如下要求：（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；（二）不使用閑置募集資金進(jìn)行高風(fēng)險投資；（三）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過 12 個月；（四）已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用）；（五）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易。補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內(nèi)公告。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)及時報深圳證券交易所備案并公告。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；（二）募集資金使用情況；（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的單本承諾及安全性分析；（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。第二十七條單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項目募集資金承諾投資額 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。第二十八條募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額 10%以上的，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且獨立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或低于募集資金凈額1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。第三十條 公司使用超募資金應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并經(jīng)公司獨立董事、監(jiān)事會和保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表專項意見后，按照《上市規(guī)則》的要求履行信息披露義務(wù)。第三十一條公司使用超募資金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，原則上優(yōu)先補(bǔ)充募投項目資金缺口、用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節(jié)余部分可以用于暫時或者永久性補(bǔ)充流動資金。第三十三條公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項目的可行性分析，并及時履行信息披露義務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)披露償還銀行貸款、暫時或者永久性補(bǔ)充流動資金的詳細(xì)計劃和必要性，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對其使用計劃和必要性發(fā)表專項核查意見，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表專項意見。公司使用超募資金投資設(shè)立子公司或者向子公司增資，子公司擬使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久性補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)遵守前兩款規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后 2 個交易日內(nèi)報告證券交易所并公告下列內(nèi)容:(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；(二)募