【正文】 切實(shí)履行第二、三項(xiàng)承諾。為防范擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司董事局還制訂了《擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)防控預(yù)案》。由于浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司至今未向農(nóng)業(yè)銀行支付剩余款項(xiàng)，其持有的24,944,668股本公司股票亦被浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司的其他債權(quán)人全數(shù)質(zhì)押凍結(jié)，農(nóng)業(yè)銀行至今未向本公司出具解除擔(dān)保責(zé)任的文件，公司存在承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行同意在本協(xié)議生效后，于浙江長(zhǎng)金按照其與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行就標(biāo)的債務(wù)達(dá)成的還款計(jì)劃履行完畢還款責(zé)任之日，或中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行獲得該等股票質(zhì)押之日，解除本公司就標(biāo)的債務(wù)所提供的保證擔(dān)保責(zé)任。我公司對(duì)債務(wù)人變更后的債務(wù)繼續(xù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。（三）對(duì)對(duì)外擔(dān)保的控制 為規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保行為，有效控制公司對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，公司在《章程》和《擔(dān)保管理制度》中明確了股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限、擔(dān)保合同的訂立與風(fēng)險(xiǎn)管理、擔(dān)保的信息披露及責(zé)任追究機(jī)制，以防范潛在的風(fēng)險(xiǎn)，避免和減少可能發(fā)生的損失。截止報(bào)告期末，釀酒公司既不提供貨物或退還款項(xiàng)，又不配合公司盤(pán)點(diǎn)存貨，公司已將上述款項(xiàng)作為其他應(yīng)收款項(xiàng)，該款項(xiàng)亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。存在的問(wèn)題：報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司銷(xiāo)售公司在2009年18月期間向釀酒公司購(gòu)買(mǎi)葡萄汁并支付加工費(fèi)，以現(xiàn)金方式預(yù)付貨款800萬(wàn)元，但銷(xiāo)售公司未能提供相關(guān)購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議，釀酒公司亦未交付貨物。公司目前正在著手制訂子公司管理制度和子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員委派制度、子公司財(cái)務(wù)管理制度。報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司廣夏（銀川）賀蘭山葡萄酒銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銷(xiāo)售公司”）向公司實(shí)際控制人控制的廣夏（銀川）賀蘭山葡萄釀酒有限公司（以下簡(jiǎn)稱“釀酒公司”）以預(yù)付貨款名義支付資金800多萬(wàn)元，銷(xiāo)售公司未提供相應(yīng)銷(xiāo)售合同，釀酒公司亦未支付等值貨物，存在對(duì)子公司失控的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，公司及相關(guān)人員無(wú)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所處罰的情況。報(bào)告期內(nèi)，董事局針對(duì)內(nèi)部控制中出現(xiàn)的問(wèn)題制訂了整改計(jì)劃，并對(duì)部分內(nèi)控制度做了進(jìn)一步的完善，2009年10月公司經(jīng)營(yíng)層調(diào)整后，內(nèi)控制度得到有效執(zhí)行。（五）內(nèi)部控制情況的總體評(píng)價(jià) 公司已按照現(xiàn)代企業(yè)制度以及《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，建立規(guī)范了公司法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會(huì)、董事局、監(jiān)事會(huì)合法運(yùn)作，獨(dú)立董事和董事局專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職能作用正在逐步加強(qiáng)，為公司重大事項(xiàng)決策的合法合規(guī)、科學(xué)公正提供了保證。針對(duì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作細(xì)則在某些細(xì)節(jié)方面與章程及公司實(shí)際情況銜接不夠緊密，缺乏可操作性的情況，公司對(duì)《審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事局議事規(guī)則》、《總裁工作規(guī)則》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作細(xì)則》等制度進(jìn)行了修訂。前期整改報(bào)告中未到期整改事項(xiàng)及持續(xù)整改事項(xiàng)中，除股權(quán)激勵(lì)機(jī)制因時(shí)機(jī)不成熟尚未建立外，公司董事局各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的作用得到進(jìn)一步發(fā)揮和加強(qiáng)。（三）內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的設(shè)立及工作情況 公司設(shè)置了審計(jì)部，配備了專(zhuān)職審計(jì)人員，在審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)下，獨(dú)立行使審計(jì)職權(quán)，不受其他部門(mén)和個(gè)人的干涉，對(duì)監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題和缺陷，有權(quán)直接向公司董事局和審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。公司建立并完善了組織規(guī)則和管理部門(mén)，并根據(jù)公司的發(fā)展需要對(duì)管理部門(mén)進(jìn)行適時(shí)調(diào)整，制訂了各職位的說(shuō)明書(shū)，明確了各部門(mén)及相關(guān)人員的崗位職責(zé)和權(quán)限，以使各部門(mén)及相關(guān)人員能各負(fù)其責(zé)，相互配合，相互制約，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有序進(jìn)行。第一篇：ST銀廣夏內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告廣夏（銀川）實(shí)業(yè)股份有限公司 內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告一、公司內(nèi)部控制情況概述（一）內(nèi)部控制的組織架構(gòu) 公司按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，依法設(shè)立了股東大會(huì)、董事局、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，制訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總裁工作規(guī)則》，明確了股東大會(huì)、董事局和監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)層的職責(zé)和權(quán)限。董事局下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬考核、提名及審計(jì)四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，制訂有相應(yīng)的工作細(xì)則。公司的組織結(jié)構(gòu)框架如下： 股東大會(huì) 董事局 監(jiān)事會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 提名委員會(huì) 薪酬與考核委員秘書(shū)處 審計(jì)部 總裁（經(jīng)營(yíng)班子）綜合管理部 財(cái)務(wù)部 投資部 下屬公司 1（二）內(nèi)部控制制度的建立健全情況 根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司制訂了一系列較為完整的內(nèi)部管理制度，包括：《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事局議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《董事局審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事局提名委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事局薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》、《董事局戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事制度》、《信息披露管理制度》、《董事局秘書(shū)工作細(xì)則》、《總裁工作規(guī)則》、《接待和推廣工作制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《內(nèi)幕信息保密制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《募集資金使用管理辦法》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作制度》、《人力資源管理制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《審計(jì)工作規(guī)則》等。（四）2009年公司為建立和完善內(nèi)部控制進(jìn)行的重要活動(dòng) 2009年，根據(jù)寧夏證監(jiān)局《關(guān)于做好2009年上市公司治理相關(guān)工作的通知》精神，公司對(duì)前期治理工作中存在的問(wèn)題和整改情況進(jìn)行了總結(jié)。報(bào)告期內(nèi)，董事局專(zhuān)門(mén)委員在年度報(bào)告審計(jì)、高級(jí)管理人員聘任、重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目論證及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬調(diào)整方面發(fā)揮了積極作用，其建議和意見(jiàn)均被董事局采納。報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定及公司的實(shí)際情況對(duì)公司章程進(jìn)行了部分修訂：一是根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》，對(duì)公司的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行了修訂；二是根據(jù)公司股本變動(dòng)情況對(duì)注冊(cè)資本額進(jìn)行了修訂；三是細(xì)化了董事、監(jiān)事的提名程序，明確了股東對(duì)董事、監(jiān)事的提名推薦權(quán)利；四是適度增加了股東提名董事的數(shù)量；五是根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司《提名委員工作2細(xì)則》，在董事提名程序中相應(yīng)增加了提名委員會(huì)的職責(zé)；六是增加了對(duì)董事局主席、總裁的離任審計(jì)條款；七是對(duì)董事局主席、總裁的部分職權(quán)進(jìn)行了適度修改，增加提名委員會(huì)在高級(jí)管理人員提名、聘任方面的制衡作用。公司制定了較為完善的內(nèi)部控制制度和財(cái)務(wù)、勞動(dòng)、人事等一系列管理制度，內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律、法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的要求，涵蓋了公司規(guī)范管理的主要方面。2010年，公司將加大這些內(nèi)控制度的執(zhí)行和落實(shí)力度，建立監(jiān)督機(jī)制。二、重點(diǎn)控制活動(dòng)、存在的問(wèn)題及整改計(jì)劃（一）對(duì)子公司的管理與控制 2009年，納入本公司合并報(bào)表范圍的子公司共5家，分別是：序號(hào) 公司名稱 持股比例備注 1 廣夏（銀川）賀蘭山葡萄酒銷(xiāo)售有限公司 80% 2 寧夏大展房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 % 3 寧夏金色枸杞產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司 85% 4 湖北廣夏商貿(mào)有限公司 80% 5 北京銀廣夏天然藥物工程研究有限公司 80% 存在的問(wèn)題：公司對(duì)子公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的委派和管理不夠科學(xué)，公司高級(jí)管理人員與下屬子公司高級(jí)管理人員重復(fù)交叉任職，形成管理層控制。3整改計(jì)劃：公司已于2009年8月中旬改組了銷(xiāo)售公司董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)層，并對(duì)銷(xiāo)售公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行了清理。（二）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的控制 為規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易管理，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法利益，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定，制訂了《關(guān)聯(lián)交易制度》，對(duì)公司關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易的審查、執(zhí)行及信息披露等作了詳盡的規(guī)定。截止2009年12月31日，銷(xiāo)售公司向釀酒公司預(yù)付貨款累計(jì)余額為2000萬(wàn)元。整改計(jì)劃：公司已對(duì)銷(xiāo)售公司帳務(wù)進(jìn)行了清理，擬通過(guò)訴訟等措施向釀酒公司追討上述款項(xiàng)。存在的問(wèn)題：2008年4月，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司、本公司及釀酒公司等簽訂了《轉(zhuǎn)債協(xié)議》：浙江長(zhǎng)金承接了釀酒公司等公司對(duì)中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行的17,。同時(shí)，作為對(duì)浙江長(zhǎng)金公司承接標(biāo)的債務(wù)的補(bǔ)償，本公司將原計(jì)劃用資本公積金向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行定向轉(zhuǎn)增股票抵償標(biāo)的債務(wù)改為向浙江長(zhǎng)金公司定向轉(zhuǎn)增股份。2009年1月，本公司已將定向轉(zhuǎn)增的股份過(guò)戶至浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司名下，并通知農(nóng)4業(yè)銀行和浙江長(zhǎng)金公司及時(shí)辦理股份質(zhì)押手續(xù)。整改計(jì)劃：浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司曾于2009年11月20日公開(kāi)承諾：確保農(nóng)業(yè)銀行在2009年12月10日前解除銀廣夏的擔(dān)保責(zé)任；在農(nóng)業(yè)銀行解除本公司的擔(dān)保責(zé)任之前，浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司不尋求所持銀廣夏股份的解除限售并放棄行使所持股份的表決權(quán)。報(bào)告期內(nèi)，浙江長(zhǎng)金實(shí)業(yè)有限公司未能履行第一項(xiàng)承諾，農(nóng)業(yè)銀行已將浙江長(zhǎng)金、本公司及釀酒公司訴至寧夏高級(jí)人民法院。（四）對(duì)募集資金使用的控制 公司制定了《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的存放、使用及審批程序、用途調(diào)整、管理監(jiān)督、信息披露等進(jìn)行了明確的規(guī)定，要求實(shí)行專(zhuān)戶、專(zhuān)管、專(zhuān)用。（五）對(duì)信息披露的控制 為保證